ANNONCE LÉGALE
VALTHER
AVIS RELATIF AU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE
(article R. 236-22 du Code de commerce)
Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière.
Identification de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
Société Absorbée :
Dénomination sociale: PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS DE L’ILL Forme: société par actions simplifiée Siège social: 39, rue Mstislav Rostropovitch – 75017 Paris (France) Montant du capital social: 37.000 euros Numéro unique d’identification: 493 029 045 Lieu d’immatriculation: Registre du commerce et des sociétés de Paris
Société Absorbante :
Dénomination sociale: AFI.ESCA Holding Courtage S.A Forme: société anonyme Siège social: 4, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg Montant du capital social: 89.428.650 euros Numéro unique d’immatriculation: B191345 Lieu d’immatriculation: Registre de commerce et des sociétés de LuxembourgEvaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée Actif: 174.738.025 euros Passif: 43.266.638 euros.Rapport d’échange
En échange de l'annulation des actions de la Société Absorbée, la Société Absorbante émettra 325.126 nouvelles actions d’une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune en vertu d’un rapport d’échange d’une action de la Société Absorbée en pleine propriété pour 8.787,19 actions de la Société Absorbante en pleine propriété.
Montant prévu de la prime de fusion
La somme correspondant à la différence (positive) entre la valeur de l’actif net apporté à la Société Absorbante et le montant proportionnel de l’augmentation de capital de la Société Absorbante devant être réalisée en rémunération constituant la prime de fusion s’élève à 115.215.267,30 euros.
Date du projet de fusion et date et le lieu du dépôt aux registres compétents Date du projet de fusion: 30 janvier 2025 ; Date et lieu du dépôt concernant la Société Absorbée: le projet de traité de fusion a été déposé le 3 février 2025 auprès du greffe du Tribunal des activités économiques de Paris ; Date et lieu du dépôt concernant la Société Absorbante: le projet de traité de fusion a été déposé le 6 février 2025 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg.Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
A la réalisation de la fusion, les créanciers de la Société Absorbée deviendront les créanciers de la Société Absorbante. Ainsi, la fusion n'affectera pas négativement les droits des créanciers de la Société Absorbée, y compris le montant, les termes et conditions, ainsi que les circonstances de leurs créances. Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante bénéficieront de toutes les protections et de tous les recours prévus par la loi luxembourgeoise et la loi française.
Conformément aux dispositions de l’article 1021-9 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, dont les créances sont antérieures à la date de publication auprès du recueil électronique des sociétés et associations luxembourgeois des décisions de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ayant approuvé la fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les 2 (deux) mois suivant ladite publication, demander au tribunal compétent d'obtenir une sauvegarde ou une garantie adéquate pour toutes les dettes échues et non échues, lorsque la fusion rendrait une telle protection nécessaire.
Conformément aux dispositions de L. 236-15 du Code de commerce applicable sur renvoi de l’article L. 236-31 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante peuvent, dans le délai de trois (3) mois à compter de la publicité prévue par l’article R. 236-22 du Code de commerce, former opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal des activités économiques de Paris conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce.
Conformément à l’article R. 236-21 14° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune garantie n’a été offerte aux créanciers dans le cadre de la fusion.
Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
Les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) de la Société Absorbée et de la Société Absorbante peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur la fusion.
