ANNONCE LÉGALE
Avis de convocation
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Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mars 2023, à 14h30, dans les locaux des Salons Hoche, 9 avenue Hoche - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.- Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,- Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,- Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,- Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,- Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022,- Affectation du résultat de l'exercice,- Distribution d'un dividende,- Option pour le paiement du dividende en actions,- Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,- Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,- Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,- Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,- Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ronan LE LAN en qualité de Président du Directoire,- Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Francis ALBERTINELLI en qualité de membre du Directoire,- Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Frédéric LARROUMETS en qualité de membre du Directoire,- Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués du 1er janvier 2022 au 23 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN Junior en qualité de membre du Directoire,- Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean-Claude LE LAN en qualité de Président du Conseil de Surveillance,- Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance,- Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas LE LAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance,- Renouvellement du mandat de la société PREDICA en qualité de membre du Conseil de Surveillance,- Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur,- Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire,- Autorisation donnée au Directoire d'acquérir les actions de la Société.De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.- Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,- Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription,- Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange,- Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,- Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d'émission, dans la limite de 10 % du capital social - sans droit préférentiel de souscription,- Autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,- Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social,- Autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,- Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global,- Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprises (PEE),- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
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A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée généraleL'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les actionnaires souhaitant participer à l'assemblée générale, s'y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mars, zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R.22-10-28 du Code de commerce.
B ) Modes de participation à l'assemblée générale
1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront :- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :• se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.• demander une carte d'admission :- soit auprès des services de Uptevia - Assemblée Générale - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.- soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.frLe titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l'étrange mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :• demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé ;• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront :- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblée Générale - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblée Générale d'Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le lundi 20 mars 2023.• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr.Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l'étranger mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.- pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
• demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Une fois complété, ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblée Générale - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblée Générale d'Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le lundi 20 mars 2023.• Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.• Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.frCet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante, Uptevia - Assemblée Générale - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le mercredi 22 mars à 15h00 (heure de Paris).Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 6 mars 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 22 mars 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.
C ) Questions écrites par les actionnairesConformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante 21, rue Beffroy - 92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l'adresse suivante actionnaire@argan.frCet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.
D ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l'article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.argan.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale.Le Directoire
