ANNONCE LÉGALE
VIALA AMPP
AVIS DE PROJET DE FUSIONENTREL’Association L’EVEILAssociation à but non lucratif régie par la loi du 1er juillet 1901,Déclarée à la Préfecture de l’Essonne Evry le 24 février 1997,Dont le numéro RNA est W912002389Dont l’avis de constitution a été publié au Journal Officiel du 5 avril 1997,Ayant son siège social au 9 avenue Minerve à Viry-Châtillon 91170,régulièrement identifiée au SIREN sous le numéro 752 519 215,entité « Absorbée »ETL’Association AMPP VIALA,Association à but non lucratif régie par la loi du 1er juillet 1901,Déclarée à la Préfecture de Préfecture de Police de Paris le 17 mai 1989Dont le numéro RNA est W751090521,Dont l’avis de constitution a été publié au Journal Officiel du 14 juin 1989Ayant son siège social au 29, rue du Docteur Finlay 75015 Paris,régulièrement identifiée au SIREN sous le numéro 381 657 493,entité « Absorbante »
Après approbation de leurs Conseils d’Administration respectifs en date du 25 juin 2020 (pour l’Absorbée) et du 08 juillet 2020 (pour l’Absorbante), et aux termes d’un acte sous seing privé signé le 20 juillet 2020 à Viry-Châtillon (91170) :L’Association L’EVEIL, ayant actuellement pour objet de gérer l’Institut Médico-Educatif, le Centre Médico-Psycho-Pédagogique et le Service d’Education Spéciale et de Soins à Domicile qu’elle a créés à Viry-Châtillon et, d’une manière générale, de traiter toutes questions relatives à la sauvegarde, à la rééducation de l’enfance, de l’adolescence et de la jeunesse inadaptée ou en difficulté,EtL’Association AMPP VIALA, ayant actuellement pour objet de concevoir, d’administrer et d’animer tout établissement et service de diagnostic et de soin destinés aux enfants, adolescents rencontrant des problématiques et difficultés qui entravent leur développement et leur insertion sociale et scolaire,ont établi un projet de traité de fusion, par lequel l’Association L’EVEIL ferait apport à l’Association AMPP VIALA de l’universalité de son patrimoine par voie d’absorption.L’Absorbée gère actuellement deux établissements :- Le Centre Médico-Psycho-Pédagogique situé 19bis rue Henri Barbusse à VIRY-CHATILLON (91170) (ci-après le « CMPP Viry-Châtillon ») ;- Le Service d’Education Spéciale et de Soins à Domicile « Les Volets Bleus » situé 7bis route de Grigny à VIRY-CHATILLON (91170) (ci-après le « SESSAD Les Volets Bleus »).L’Absorbée gère également un Institut Médico-Educatif Arc-en-Ciel situé 3 avenue du Bellay à VIRY-CHATILLON (91170) (ci-après l’« IME Arc-en-Ciel ») qui, au jour de la réalisation définitive de la présente opération de fusion, aura fait l’objet d’un apport partiel d’actif au profit de l’Association MAISON MATERNELLE, de sorte que l’actif et le passif relatifs à l’IME Arc-en-Ciel, qui constitue une branche autonome et complète d’activité, ne sera pas transmis à l’Absorbante dans le cadre de la présente opération de fusion.La fusion est conclue sous les conditions suspensives suivantes :- la réalisation définitive du transfert de propriété des deux biens immobiliers dans lesquels sont gérés le CMPP Viry-Châtillon et le SESSAD Les Volets Bleus et du contrat de prêt attaché au bien dans lequel est géré le SESSAD Les Volets Bleus par donation entre l’Absorbée et le Fonds de dotation VIALA FINLAY de l’Absorbante ;- la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif de l’IME Arc-en-Ciel de l’Association L’EVEIL à l’Association MAISON MATERNELLE ;- l’approbation par l'Assemblée générale de l’Absorbée, prévue pour le 24 septembre 2020 ;- l’approbation par l’Assemblée générale de l’Absorbante, prévue pour le 24 septembre 2020,- le cas échéant, obtention de la réponse favorable aux demandes formulées, conformément aux dispositions de l’article 9 bis paragraphe IV de la Loi du 1er juillet 1901, et portant sur les autorisations administratives, conventionnements, habilitations et/ou agréments visés à l’article 8.2 ci-dessus. Les copies des demandes sont annexées aux présentes (Annexe 7).Il est précisé que le transfert de l’autorisation administrative de l’ARS Ile-de-France a d’ores et déjà été autorisé par cette autorité par un arrêté n° 2020-16 du 29 janvier 2020, conformément aux dispositions de l’article 9 bis paragraphe IV de la Loi du 1er juillet 1901.Les créanciers concernés par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à l’apport dans le délai de trente (30) jours auprès du Tribunal judiciaire compétent.1. Désignation et évaluation de l’actif et du passifL’ensemble de l’actif et du passif correspondant à la fusion a été évalué à sa valeur nette comptable arrêtée au 31 décembre 2019 et sera apporté à l’Absorbante dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.Il est précisé que certains éléments qui entraient dans l’actif et le passif de l’Absorbée au 31 décembre 2019 ne sont pas pris en compte dans l’évaluation de l’actif et du passif transmis car ces éléments ne composeront pas le patrimoine de l’Absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion par l’effet de leur donation au Fonds de dotation VIALA FINLAY et de l’apport partiel d’actif de l’IME Arc-en-Ciel à l’Association MAISON MATERNELLE.1.1. Désignation et évaluation de l’actif apportéL’actif apporté se compose de l’ensemble des moyens humains, corporels et incorporels afférents à l’activité et nécessaires à la gestion et l’exploitation de l’activité transmise. Lesdits éléments correspondent à l'intégralité des actifs comptabilisés au bilan.Ainsi, et sans que cette liste ne soit exhaustive, l’apport comprend le transfert :- Des salariés,- Du matériel et mobilier nécessaire à l’exploitation de l’activité selon l’inventaire inscrit dans les comptes annuels de l’Absorbée, y compris les véhicules.- De l’ensemble des contrats nécessaires à l’exploitation de l’activité apportée.- De l’actif et passif. Les éventuels financements de l’activité apportée, reçus par l’Absorbée après la date d’effet de la fusion, seront transférés à l’Absorbante. Le(s) compte(s) bancaire(s) ouvert(s) par l’Absorbée sera(ont) clôturé(s) dans les meilleurs délais après la date de la réalisation définitive de la fusion ;- De l’agrément/autorisation de l’ARS Ile-de-France, son transfert ayant été d’ores et déjà autorisé par un arrêté n° 2020-16 du 29 janvier 2020.L’actif apporté est évalué comme suit :ACTIF APPORTÉActif immobilisé net 365.096Actif circulant et assimilés 1.138.152Dont créances 28.396Dont valeurs mobilières de placement et disponibles 1.088.221TOTAL de l’actif au 31 décembre 2019 1.503.248La fusion n’entrainant pas d’apport d’une valeur égale ou supérieure à 1 550 000 €, les parties ont choisi de ne pas nommer de commissaire aux apports.1.2. Désignation et évaluation du passif pris en chargeL’ensemble du passif de l’Absorbée composant son patrimoine au jour de la réalisation définitive de la fusion, y compris les charges fiscales et de droits d’enregistrement ainsi que l’ensemble des frais générés par l’opération de fusion, sont à la charge de l’Absorbante.Le passif pris en charge est évalué comme suit :PASSIF PRIS EN CHARGEFonds associatifs 1 635 983Provision pour risques et charges 168 324Dettes financières 245 814Autres dettes 274 170TOTAL du passif au 31 décembre 2019 2 324 2911.3. Propriété et jouissanceD'une façon générale, l’Absorbante aura la propriété et la jouissance, à compter de la réalisation définitive de la fusion, de tous les droits, actions, obligations et engagements divers de l’Absorbée sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité de fusion.2. Engagements souscritsEn contrepartie de la Fusion de l’Absorbée, l’Absorbante s’engage à :- Se substituer aux obligations de cette dernière,- Assurer la continuité de l’exploitation du CMPP Viry-Châtillon et du SESSAD Les Volets Bleus,- Moderniser la gestion du CMPP Viry- Châtillon et du SESSAD Les Volets Bleus en vue de leur adaptation à la règlementation,- Affecter l'ensemble des biens et droits apportés exclusivement à la réalisation de son objet statutaire, étant précisé qu’aucun bien immobilier n’est apporté par l’effet de la fusion,- Admettre comme membres, sauf manifestation de volonté contraire de leur part, tous les membres de l’Absorbée jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution, étant précisé que l’ensemble des membres de l’Absorbée ont manifesté leur volonté de ne pas devenir membre ou ancien membre de l’Absorbante.- Assurer que la fusion se fera à effectifs constants et sans mobilité imposée quant au lieu de rattachement des salariés.L’apport, qui est effectué par l’Absorbée au titre de l’opération de fusion, est consenti et accepté sous les charges et conditions suivantes :- L’Absorbante reprendra à son compte et respectera scrupuleusement les termes de l'arrêté d’autorisation de l'établissement, ainsi que les directives et notifications des services du Directeur général de l’ARS, notamment en matière budgétaire.- L’Absorbante supportera et acquittera, à compter du 1er janvier 2020, tous impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances ainsi que toutes charges quelconques, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens apportés faisant partie de l’actif transmis.- L’Absorbante exécutera et sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.- A la date de la réalisation définitive de la fusion, l’Absorbante reprendra obligatoirement l’ensemble du personnel, selon la liste arrêtée au jour de la signature des présentes, en vertu de l’article L1224-1 du Code du travail. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, l’Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, obligations, engagements, conventions quelconques pouvant exister à cet égard, notamment ceux existants avec des organismes sociaux de retraite ou de prévoyance.L’Absorbée appliquant la même convention collective que l’Absorbante, les salariés bénéficieront de l’ensemble des textes conventionnels applicables au sein de l’Absorbante dès la date de la réalisation définitive de la fusion.
