ANNONCE LÉGALE
TOUTENKAMION GROUP
AVIS D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ENTRE
TOUTENKAMION GROUP
SAS au capital de 1 552 986 euros
Siège social : 901 Rue du Lieutenant Thomasset 45270 LADON
836 150 292 RCS ORLEANS
ET
TTKI
SAS au capital de 1 000 euros porté à 2 596 050 euros
Siège social : 901 Rue du Lieutenant Thomasset 45270 LADON
844 833 848 RCS ORLEANS
Suivant acte sous signature privée en date du 4 mai 2020, la société TOUTENKAMION GROUP et la société TTKI ont établi un projet d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, aux termes duquel la société TOUTENKAMION GROUP a fait apport à la société TTKI de sa branche complète et autonome d'activité de « carrosserie - conception, fabrication d’unités mobiles, réalisées sur mesure à l'unité ou en série sur camions porteurs, semi-remorques, conteneurs ou shelters, et de panneaux composites », évaluée à 5 582 525,65 euros, moyennant la prise en charge par la société TTKI, solidairement avec la société TOUTENKAMION GROUP, du passif correspondant, évalué 2 987 473,10 euros. L'actif net apporté s'élève donc à 2 595 052,55 euros.
En rémunération de cet apport partiel d'actif, la société TTKI a augmenté son capital de 2 595 050 euros pour le porter de 1 000 euros à 2 596 050 euros, par l'émission de 103 802 actions nouvelles de 25 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie, créées jouissance du 1er janvier 2020, et attribuées en totalité à la société TOUTENKAMION GROUP.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté (2 595 052,55 euros) et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport (2 595 050 euros), soit 2,55 euros, constitue une prime d'apport sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société TTKI.
Des termes du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société TOUTENKAMION GROUP en date du 30 juin 2020, et du procès-verbal des décisions de l’Associée unique de la société TTKI en date du 30 juin 2020, il résulte que le projet d'apport partiel d'actif a été approuvé, l'opération d'apport partiel d'actif et l'augmentation de capital sont devenues définitives en date du 30 juin 2020, et que la société TTKI a la jouissance des biens apportés à compter rétroactivement du 1er janvier 2020.
En conséquence de l'augmentation de capital, les articles 6 et 7 des statuts de la Société TTKI ont été modifiés, ce qui rend nécessaire la publication des mentions suivantes :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL. Ancienne mention : le capital social est fixé à 1 000 euros, divisé en 40 actions de 25 euros chacune. / Nouvelle mention : le capital social est fixé à 2 596 050 euros, divisé en 103 842 actions, de 25 euros chacune.
Le 30 juin 2020, l’Associée unique de la société TTKI a également décidé de remplacer la dénomination sociale « TTKI », par « TOUTENKAMION », et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts.
Par ailleurs, le 30 juin 2020 :
- l'Assemblée Générale Ordinaire de la société TOUTENKAMION GROUP a décidé de nommer aux fonctions de Directeur Général adjoint, pour une durée non limitée, M. Philippe VERNE demeurant 18 Chemin de Charrière Blanche – 69130 ECULLY, et Mme Catherine BONNAIRE, demeurant 8 Rue Franklin Roosevelt – 45200 MONTARGIS,
-l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société TOUTENKAMION GROUP a décidé de modifier l’objet social de la société pour tenir compte de l’opération d’apport de la branche complète et autonome d’activité, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
« ARTICLE 2 – OBJET : La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
- La carrosserie, l’achat, la fabrication, la vente, la location, de tous véhicules aménagés, d’abris mobiles, de chambres froides, de générateurs et tous autres équipements connexes ; L’achat, la vente, l’édification, la location, l’exploitation en France et à l’étranger, de tous ateliers et usines rentrant dans le cadre de cette industrie, ou de toutes autres industries connexes ;
- La prise de participation, minoritaire ou majoritaire, dans toutes sociétés, la gestion de filiales, toutes prestations de services à toutes sociétés, de quelque nature qu’elles soient, notamment services administratifs, financiers, techniques, commerciaux, le tout par tous moyens directement ou indirectement, et dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce, établissements, usines ou ateliers ; La prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou l’octroi de tous procédés, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; - -
- L’animation, la gestion et l’administration de toutes entreprises, personnes morales et/ou filiales, notamment par leur contrôle effectif ainsi que par la définition et la conduite de la politique générale du groupe, et la détermination de ses objectifs ;
- Toutes activités de conseil se rattachant directement ou indirectement aux opérations susvisées ;
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. ».
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