ANNONCE LÉGALE

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

DELTA DRONE

Société anonyme au capital de 549.218,39 euros

Siège social : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly

530 740 562 R.C.S. Lyon

(ci-après la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 5 juin 2023 à 9 heures au siège social de la Société situé au 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin – 69570 Dardilly et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également d’ores et déjà informés que, si la condition de quorum des assemblées générales ordinaires n’est pas satisfaite à l’issue de cette 1ère convocation, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société se tiendrait dans ce cas le 21 juin 2023 à 9 heures au siège social de la Société sur 2ème convocation, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;

4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs ;

6. Renouvellement du mandat de Madame Nicole ANSCHUTZ en qualité d’administratrice ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques RIVOAL en qualité d’administrateur ;

8. Renouvellement du mandat de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d’administrateur ;

9. Renouvellement du mandat de CEC en qualité de co-Commissaire aux Comptes;

10. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font apparaître un résultat net déficitaire de -24.650.719 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font apparaître un résultat net déficitaire de -22.959 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et de la proposition d’affectation du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à un montant de -24.650.719 euros au compte « Report à nouveau » débiteur, qui s’élèvera en conséquence à un montant de -56.882.340,64 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statue sur ledit rapport.

Cinquième résolution

(Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, un montant global annuel de 50.000 euros à titre de rémunération à compter de l’exercice 2023 et jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de Madame Nicole ANSCHUTZ en qualité d’administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Nicole ANSCHUTZ expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une période de cinq (5) années, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques RIVOAL en qualité d’administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques RIVOAL expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une période de cinq (5) années, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Christian VIGUIE en qualité d’administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian VIGUIE expire à l’issue de la présente Assemblé Générale, décide de le renouveler pour une période de cinq (5) années, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027.

Neuxième résolution

(Renouvellement du mandat de CEC en qualité de co-Commissaire aux Comptes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet CEC expire à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

Le Commissaire aux Comptes a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont conférées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Dixième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance.

A - Modalités de participation à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 1er juin 2023 à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

B- Modalités de vote à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée Générale devront :

- pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à UPTEVIA, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin ;

- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé.

A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;

- voter par correspondance ;

- ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

- pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : UPTEVIA, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin ;

- pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : UPTEVIA, Service Assemblées, Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales d’UPTEVIA, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.

C - Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires devront être adressées au siège social de la Société (adresse : DELTA DRONE, Assemblée Générale du 5 juin 2023, à l’attention du Président du Directeur Général, 27, Chemin des Peupliers - 69570 Dardilly), par lettre recommandée avec accusé de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 1er juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société (www.deltadrone.com/finance/).

D - Questions écrites

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président Directeur Général des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : DELTA DRONE, Assemblée Générale du 5 juin 2023, à l’attention du Président Directeur Général, 27, Chemin des Peupliers - 69570 Dardilly. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes.

E - Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social.