ANNONCE LÉGALE
DELTA DRONE
DELTA DRONE
Société anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 445 433,29 euros
Siège social : 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY
530 740 562 RCS LYON
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2020
AVIS DE CONVOCATION
Et rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonce légales obligatoires du 8 mai 2020 n° 56, annonce n° 2001502
AVERTISSEMENT :
Dans le contexte de pandémie de COVID-19, des restrictions de circulation et des mesures de confinement prises par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société DELTA DRONE du 15 juin 2020 à 9h se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social situé 27 Chemin des Peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 Dardilly.
Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président.
Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site Internet de la Société.
Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 juin 2020 à 9h à huis clos au siège social de la société situé au 27 chemin des peupliers – Multiparc du Jubin, 69570 DARDILLY, sans la participation physique des actionnaires, et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.
Les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer à l’ordre du jour de ladite assemblée le point suivant :
- Nomination de Ott Ventures en qualité de nouvel administrateur de la Société ;
Le Conseil d’Administration a également décidé de modifier le point suivant de l’ordre du jour de ladite assemblée pour y ajouter l’autorisation de modifier la parité d’exercice des BSA Y :
- Modification du prix d’exercice des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991)
L’assemblée générale est ainsi appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2020
- Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ;
- Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
- Examen du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
- Présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration ;
- Examen des rapports généraux et spéciaux établis par les Commissaires aux comptes de la Société.
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; approbation des charges fiscales non déductibles;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
- Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;
- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
- Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
- Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
- Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 25 actions ordinaires existantes - délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ;
- Modification du prix d’exercice et de la parité d’exercice des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991) ;
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
Rectificatif à l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2020 n° 56, annonce n° 2001502
En conséquence de la suppression du point à l’ordre du jour relatif à la nomination de Ott Ventures en qualité de nouvel administrateur de la Société la numérotation des résolutions est modifiée en conséquence. Par ailleurs le texte de la neuvième résolution de l’avis de réunion, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2020 n° 56, annonce n° 2001502, est désormais libellé comme suit :
« HUITIEME RESOLUTION – (Modification du prix d’exercice et de la parité d’exercice des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991))
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
1. Approuve et autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée Générale des Porteurs de BSA Y de la Société convoquée le 15 juin 2020 sur première convocation, la modification des caractéristiques des BSA Y cotés sur Euronext Growth (Code ISIN FR0013400991), par la réduction du prix d’exercice desdits BSA Y, initialement fixé à 0,136 euros, pour le porter à 0,075 euros.
2. Décide que la parité d’exercice des BSA Y, initialement fixée à une (1) action nouvelle souscrite sur exercice d’un (1) BSA Y, ayant été modifiée en raison de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ayant entrainé des ajustements, est ramenée à la parité initialement fixée d’une (1) action nouvelle souscrite sur exercice d’un (1) BSA Y.
3. Décide, sous la même condition suspensive, que la prise d’effet de ces modifications interviendra à la date retenue par Euronext et qui fera l’objet de la publication d’un avis spécifique.
4. Décide que les autres caractéristiques des BSA Y demeurent inchangés.
5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des caractéristiques des BSA Y (Code ISIN FR0013400991) ainsi que prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de Euronext Growth et de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. »
MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements et précisées ci-après.
A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions.
B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique
1. Participation physique
L’assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, vous êtes invité à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président dans les conditions indiquées ci-après.
2. Vote par correspondance ou par procuration
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée pourront :
Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin ;
Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée soit le vendredi 12 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Direction Service des Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère 93500 Pantin.
C) Questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante DELTA DRONE, Assemblée Générale du 15 juin 2020, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 8 Chemin du Jubin 69570 DARDILLY.
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 9 juin 2020. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
D) Droit de communication des actionnaires
Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet www.deltadrone.com ainsi qu’au siège social de la société DELTA DRONE, 8 Chemin du Jubin 69570 DARDILLY.
Le Conseil d’administration
