ANNONCE LÉGALE
HOCHE AVOCATS
GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT
Société anonyme au capital de 125.000.000 euros
Siège social : La Guerre – 14540 Castine-en-Plaine – France
653 820 530 R.C.S. Caen
AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE
(ARTICLE R. 236-22 DU CODE DE COMMERCE)
PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE IRON HORSE B.V., SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS
PAR LA SOCIETE GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT, SOCIETE DE DROIT FRANÇAIS
AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE
(ARTICLE L. 236-35 DU CODE DE COMMERCE)
PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE IRON HORSE B.V., SOCIETE DE DROIT NEERLANDAIS
PAR LA SOCIETE GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT, SOCIETE DE DROIT FRANÇAIS
GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT
Société anonyme de droit français au capital de 125.000.000 euros
Siège social : La Guerre – 14540 Castine-en-Plaine – France
653 820 530 R.C.S. Caen
(la « Société Absorbante »)
IRON HORSE B.V.
Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 36.534,32 euros
Siège social : Amsterdam – Pays-Bas
Etablissement principal : Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam – Pays-Bas
Immatriculée auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce Néerlandaise sous le numéro 24242833
(la « Société Absorbée »)
Aux termes d’un acte sous signature privée conclu en date du 26 mars 2024, il a été établi le projet de fusion transfrontalière sous conditions suspensives par voie d’absorption de la société IRON HORSE B.V. (la « Société Absorbée ») par la société GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT (la « Société Absorbante »). Conformément aux termes du traité de fusion transfrontalière, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion, la Société Absorbante acquerra la totalité des actifs et des passifs de la Société Absorbée en vertu d’un titre universel de succession et la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit sans liquidation, par le seul fait et à l’issue de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière.
Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée:L'évaluation faite sur la base de leur valeur nette comptable au 30 septembre 2023 aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 102.864.411 euros et des éléments de passif apportés égale à 841.383 euros, soit un actif net apporté égal à 102.023.028 euros.
Rapport d’échange des actions: Le rapport d’échange, arrêté selon les méthodes définies dans le traité de fusion, s’établit à zéro virgule sept mille trois cent trois (0,7303) action de la Société Absorbante pour une (1) action de la Société Absorbée (0,7303:1), ce qui signifie qu’un actionnaire détenant une (1) action de la Société Absorbée détiendra, postérieurement à la réalisation de la fusion transfrontalière, zéro virgule sept mille trois cent trois (0,7303) action de la Société Absorbante.
Chaque actionnaire de la Société Absorbée apportant ses titres dans le cadre de la fusion transfrontalière recevra, en rémunération de cet apport, un nombre de titres de la Société Absorbante calculé conformément au rapport d’échange détaillé ci-dessus.
La Société Absorbante augmentera son capital social dans la mesure nécessaire et créera ainsi le nombre requis de nouvelles actions de la Société Absorbante (qui seront émises au bénéfice des actionnaires de la Société Absorbée).
Le rapport d’échange d’actions donne lieu à des rompus, auxquels les actionnaires se sont engagés à renoncer irrévocablement.
Montant de la prime de fusion: La somme correspondant à la différence (positive) entre la valeur de l’actif net apporté à la Société Absorbante et le montant proportionnel de l’augmentation de capital de la Société Absorbante devant être réalisée en rémunération de la fusion, constituera la prime de fusion. La prime de fusion sera inscrite dans les capitaux propres de la Société Absorbante.
Date du projet: 26 mars 2024.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé, le 27 mars 2024, au Greffe du Tribunal de commerce de Caen, au nom de la société GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT, sous le numéro 2024/2382.
Pour ce qui concerne la société IRON HORSE B.V., le dépôt requis a été effectué auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce Néerlandaise, au nom de la société IRON HORSE B.V.
Modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires : En ce qui concerne la Société Absorbée, il est précisé qu’aucune compensation visée à la Section 2:330a du Code civil néerlandais ne sera versée aux actionnaires. Conformément aux dispositions légales, les créanciers disposeront d’un délai de trois (3) mois suivant l’annonce du dépôt du projet de fusion par la Société Absorbée pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du tribunal compétent, conformément aux dispositions de la Section 2:330ha du Code civil néerlandais.
En ce qui concerne la Société Absorbante, conformément aux dispositions légales, les créanciers disposeront d’un délai de trois (3) mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce pour faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Caen, conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce.
Conformément à l’article R. 236-21 14° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune garantie n’a été offerte aux créanciers dans le cadre de la fusion.
Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante.
Les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’opération. Un avis séparé leur étant adressé conformément aux dispositions de l’article L. 236-35 du Code de commerce, fait également l’objet d’une publication au BODACC.
Pour avis,
