ANNONCE LÉGALE
Darrois Villey Maillot Brochier A.A.R.P.I.
Italcementi Fabbriche Riunite Cemento, S.p.A. Bergamo
Société anonyme italienne (società per azioni)
au capital de 401.715.071 euros
Siège social : Via Strezzano 87, Bergamo, Italie
00637110164 Registre du Commerce de Bergame
(Société Absorbante)
Ciments Français
S.A.S. de droit français au capital de 192.866.580 euros
Siège social : Les Technodes 78930 Guerville
599 800 885 R.C.S. Versailles
(Société Absorbée)
Avis de projet de fusion
Projet de fusion transfrontalière entre Italcementi Fabbriche Riunite Cemento, S.p.A. Bergamo et Ciments Français
Par décisions du conseil d’administration d’Italcementi Fabbriche Riunite Cemento, S.p.A. Bergamo et du président de Ciments Français du 29 juin 2022, les parties ont arrêtées un projet définitif de traité de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la société absorbée par la société absorbante, lequel a été conclu entre ces mêmes parties par acte sous seing privé le 29 juin 2022.
Ciments Français est détenue, à la date du dépôt du projet de traité de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Versailles, par la société absorbante à hauteur de 73,83% et par HeidelbergCement France, société par actions simplifiée avec un capital de 2.482.000.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 815 304 399 (« HeidelbergCement France »), dont le siège social est situé 4 Place des Saisons 92400 Courbevoie, à hauteur de 26,17%, laquelle détient également l’intégralité du capital de la société absorbante.
Evaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société absorbante est prévue : la société absorbante et la société absorbée étant contrôlées, directement ou indirectement, par la même société, HeidelbergCement France, les actifs nets de la société absorbée seront transmis sur la base de leur valeur comptable dans les états financiers de la société absorbée.
Actif apporté : 2.184.912.182 euros
Passif pris en charge : 27.572.950 euros
Actif net apporté : 2.157.339.232 euros
Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : 8 actions de la société absorbante d’une valeur nominal de 1 euro pour chaque action de la société absorbée d’une valeur nominale de 4 euros
Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées sans échange à la date de réalisation de la fusion.
Mali de fusion prévu dans les comptes de la société absorbante : 340.860.751 euros
Augmentation de capital de la société absorbante : 100.946.368 euros par émission de 100.946.368 nouvelles actions au bénéfice de HeidelbergCement France
Prime de fusion prévue : 463.629.309 euros
Effet rétroactif : Sur le plan comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022.
Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société absorbante.
Dissolution sans liquidation : Ciments Français se trouvera dissoute par anticipation et de plein droit du fait et à la date de réalisation définitive de la fusion. La dissolution de Ciments Français ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
Dépôt du projet : pour la société absorbée, dépôt effectué au Tribunal de commerce de Versailles le 8 juillet 2022.
Droits des créanciers de la société absorbante : conformément aux articles 2503 et 2505 quart du Code civil italien, les créanciers de la société fusionnante peuvent s’opposer à la fusion dans un délai de 30 jours à compter du dépôt de la résolution des actionnaires sur la fusion auprès du Registre des Sociétés de Bergame.
Droits des créanciers de la société absorbée : conformément aux articles L. 236-25, L. 236-14 et R. 236-8 du code de commerce, les créanciers non obligataires de la société absorbante et de la société absorbée dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition au projet de fusion, dans un délai de trente jours à compter de l’insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) de l’avis relatif au projet de fusion prévu par l’article R. 236-15 du code de commerce.
Aucune des parties à la fusion n’a octroyé de droits spéciaux à ses associés au sens de l’article R. 236-14, 5° du code de commerce et il n’existe aucun titre autre que les actions représentant le capital des parties à la fusion au sens de ces dispositions. En conséquence, aucun droit particulier ne sera conféré ni aucune mesure ne sera proposée aux associés, au sens de ces dispositions, dans le cadre de la fusion.
Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires de la société absorbée et de la société absorbante, peut être obtenue sans frais auprès de la société absorbée élisant domicile au 4 Place des Saisons 92400 Courbevoie.
Pour avis.
