ANNONCE LÉGALE

ORDRE DU JOUR

DRONE VOLT

Société anonyme au capital de 12.132.843,57 euros

Siège social : 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte

531 970 051 R.C.S. Bobigny

(ci-après la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 28 octobre 2022 à 11 heures au siège social de la société situé au 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés qu'aux termes d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 13 septembre 2022, la SCP Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Vincent Bloch, domiciliée 42, rue de Lisbonne – 75008 Paris, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargé de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l'ordre du jour rappelé ci-après. Cette désignation aura pour objet de permettre l’atteinte du quorum nécessaire au vote des résolutions.

Conformément aux termes de la mission du mandataire ad hoc et afin de rendre neutre la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés comme suit par ladite mandataire :

- pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu’ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conseil d’administration : à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs ;

- pour les projets de résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le Conseil d’administration : à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs ;

- pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d’administration : à raison d’un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs.

Les votes devront être exercés uniquement à hauteur du quorum requis par la loi afin de ne pas porter atteinte à l’intérêt légitime des actionnaires défaillants.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

2. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 3. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

4. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ;

5. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers ;

6. Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ;

7. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;

8. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ;

9. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

10. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE»), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ;

11. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;

14. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pragma Industries ;

16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; et 17. Pouvoirs pour les formalités.

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Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour tel que présenté dans l’avis de réunion publié au BALO n°114 en date du 23 septembre 2022.

En effet, le Conseil d’administration a décidé (i) de modifier la quatorzième résolution comme indiqué ci-dessous et (ii) d’ajouter à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire une seizième résolution relative à la réduction de capital de la Société. En conséquence, il conviendra de lire dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) et non seizième, comme indiqué ci-dessus.

Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion reste inchangé.

Quatorzième résolution

(Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cinquante (50) actions anciennes soient échangées contre une (1) action nouvelle ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :    - mettre en œuvre le regroupement ;

- fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;

- fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

- suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

- procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ;

- constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;

- procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ;

- publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et

- plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;

- prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;

- décide que dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ;

- décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ;

- décide que :

- les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;

- en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ;

- prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;

- fixe à 12 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Seizième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,03 euro à 0,01 euro ;

2. décide que :

- en cas de compte « Report à nouveau » grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte et le reliquat éventuel du montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures sera inscrit à un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ;

- en cas de compte « Report à nouveau » non grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera affecté à ce compte ;

3. prend acte que la présente autorisation emportera réduction des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

- procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

- effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes ; et

- d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;

5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance.

A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission :

- pour l’actionnaire au nominatif : sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.;

- pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;

- voter par correspondance ;

- donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.

Demande de carte, vote par correspondance ou par procuration par Internet

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

- Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com.

Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique.

Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.

Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire.

- Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com.

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.

Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du 7 octobre 2022, à 9 heures. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris, soit le 27 octobre 2022.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

C. Questions écrites

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finance@dronevolt.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes.

D. Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social.