ANNONCE LÉGALE

AVIS DE CONVOCATION

Theradiag SA

Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 8.832.939,85 euros

Siège social : 14 Rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg

R.C.S. MEAUX 339 685 612

_________________________________________________________

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 MAI 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le jeudi 6 mai 2021 à 14 heures, au siège social de la Société, 14 rue Ambroise Croizat, 77183 Croissy Beaubourg (l'"Assemblée").

Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se tiendra à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, sans conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Cette assemblée générale sera retransmise en direct et dans son intégralité via le lien suivant https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_mIJWAkceQkKun5-4kuHW7Q (auquel il convient de s'inscrire préalablement à la date de l'Assemblée) et sera rediffusée en différé sur le site Internet de la Société.

AVERTISSEMENT : COVID-19

L'ordonnance n° 2020-321 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, telle que prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance, que ce soit en y étant présents physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication lorsque, à la date de la convocation de l'assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires fait obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres.

Par le présent avis de convocation, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité évidentes.

En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale, par voie postale ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

Les actionnaires seront invités à suivre en direct l’Assemblée à distance via le lien suivant https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_mIJWAkceQkKun5-4kuHW7Q (auquel il convient de s'inscrire préalablement à la date de l'Assemblée)1. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attaché, les actionnaires pourront :

· du 21 avril au 4 mai 2021, poser leurs questions écrites2 en les adressant par courrier ou par email au Président du conseil d'administration de la Société selon les modalités décrites ci-dessous,

· le 6 mai, pendant la séance de Questions-Réponses de l’Assemblée, il sera possible de poser vos questions directement via le lien ci-dessus (sous réserve d'une inscription préalable)3.

1 Sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission. 2 Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. 3 Il n’existe pas de cadre légal pour les questions posées par ce canal qui, en particulier, n'entrent ni dans le cadre juridique des questions écrites adressées à la Société avant l'Assemblée Générale, ni dans celui des débats.

Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/.

ORDRE DU JOUR

A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 MAI 2021

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ;

2. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ;

3. Affectation du résultat de l'exercice ;

4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » ;

5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

6. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Pierre MORGON et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

7. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Vincent FERT et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

8. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Sylvie BRATEL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

9. Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;

10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;

13. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;

14. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;

16. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 70.000 bons de souscription d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 70.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ;

17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ;

18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;

19. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;

20. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;

21. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;

22. Pouvoirs pour les formalités.

*

* *

INFORMATIONS

1 – Participation à l’Assemblée Générale

Qualité d’actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos :

- soit en votant par correspondance ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;

- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi.

Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris ;

- s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

- si la cession intervenait avant le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

- si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, aucune carte d'admission ne peut donc être demandée. Dans ce cadre, vous êtes invité à voter par correspondance ou par procuration, soit par voie postale, soit par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess.

a. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de THERADIAG, à l’attention de Madame Catherine BRUYERE, 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg ou par email à l'adresse AG@theradiag.com ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon que la Société puisse les recevoir le lundi 3 mai 2021 à minuit, heure de Paris :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société aux adresses postale ou email indiquées ci-dessus ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société ou envoi du formulaire avec le nom, le nombre de titres, la banque et la ville de l’agence par email à l'adresse suivante : theradiag@newcap.eu uniquement si le formulaire est accompagné de l’attestation de participation.

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le lundi 3 mai 2021 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée

b. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration via Internet, avant l’Assemblée Générale, pourront transmettre leurs instructions de vote selon les modalités suivantes :

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site OLIS Actionnaire dont l’adresse est : https://www.nomi.olisnet.com/. Les actionnaires pourront se connecter à leur Espace personnel à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation ainsi que leur code d’accès habituels ;

- si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran.

Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès.

L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée Générale sera ouverte à compter du vendredi 16 avril 2021. La possibilité de voter ou donner pouvoir (au Président du conseil d'administration ou à toute autre personne de son choix) par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 5 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour saisir leurs instructions.

c. Traitement des procurations à personne nommément désignée

Il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par les actionnaires peut toutefois être effectuée par voie électronique :

· si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : envoyer un email à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

· si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par email à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com.

En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les procurations avec indication de mandataire transmises par voie électronique devront être transmises à Caceis Corporate Trust au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale.

Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale.

La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

2 – Scrutateurs

Conformément à l'article 8 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, nous

vous informons que le Conseil d'administration de la Société a désigné Monsieur Simon DAVIERE et Monsieur Sylvain LECOMTE, actionnaires de la Société, en qualité de scrutateurs.

3 – Dépôt des questions écrites

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de questions écrites par voie électronique.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de THERADIAG à l’adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat – CS 90136 Croissy Beaubourg, 77435 Marne la Vallée Cedex 2, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : AG@theradiag.com, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

4 – Droit de communication

Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/ ainsi qu’au siège social de THERADIAG, 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires.

La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’assemblée générale via le lien suivant https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_mIJWAkceQkKun5-4kuHW7Q (auquel il convient de s'inscrire préalablement à la date de l'Assemblée) et sera rediffusée en différé sur le site Internet de la Société.

Le Conseil d’administration