ANNONCE LÉGALE

HOPIUM

HOPIUM

Société anonyme au capital de 767.069,02 euros

Siège social : 43 rue de Liège – 75008 Paris

878 729 318 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Hopium (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le 27 juin 2024, à 15 heures, au cabinet d’avocats Cloix & Mendès-Gil situé 7 rue Auber – 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour :

A Titre Ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023

2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023

3. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (convention de prestations de services conclue par la Société avec la société Only Futur)

4. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Pascal Ghoson en qualité d’administrateur de la Société

5. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Stéphane Rabatel en qualité d’administrateur de la Société

6. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Rodolphe Cadio en qualité d’administrateur de la Société

7. Ratification du transfert du siège social de la Société

8. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société

A titre extraordinaire

9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres

10. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

11. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes

13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes

14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (investisseurs et/ou partenaires)

18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire

19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l’une de ses filiales)

21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place

22. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de cinquante millions d’euros (50.000.000 €) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de cent millions d’euros (100.000.000 €), pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance

23. Fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de l’attribution de BSPCE

24. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions

25. Pouvoirs en vue des formalités légales

L’avis préalable de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Balo) du 22 mai 2024, Bulletin n° 62. Cet avis a fait l’objet d’un avis de convocation rectificatif amendant le texte des 3ème et 17ème résolutions qui seront soumises à cette assemblée. Ce second avis rectificatif est paru au Balo du 12 juin 2024 n°71, annonce 2402616.

Les conditions de vote par correspondances, les lieux et conditions d'obtention des formulaires nécessaires à ce vote par correspondance ainsi que les documents qui y sont annexés et l'adresse électronique où peuvent être adressées les questions écrites pour cette assemblée sont les suivantes :

Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites - Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l’ordre du jour. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la société Hopium, à l’adresse suivante : société Hopium 43 rue de Liège – 75008 Paris ou par mail à l’adresse électronique suivante : AGM@hopium.com. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.

Vote par correspondance - Les actionnaires désirant voter par correspondance devront :

- Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande à l'adresse électronique AGM@hopium.com

- pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le télécharger sur le site internet de la société (www.hopium.com).

Les votes par correspondance, les procurations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, à l'adresse suivante : société Hopium 43 rue de Liège – 75008 Paris.

Nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail, à l'adresse électronique AGM@hopium.com, qui devra être réceptionné au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, ne sera notifié pris en compte par la société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire.

Droit de communication des actionnaires - Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ces documents sont également disponibles sur le site internet de la société (www.hopium.com) dans les mêmes délais.

Le Conseil d’administration