Transformation SARL en SAS

Dans ce cas, pour passer d’une Société à ResponsabilitéLimitée (SARL) à la forme d’une Société par Action Simplifiée (SAS) aux statuts très personnalisables, il faut respecter une procédure de transformation

Le choix de la modification de SARL en SAS

Il s’agit d’une décision importante dans la vie d’une société. Souvent, cette transformation est effectuée dans un but d’agrandissement de la société puisque la SAS facilite l’obtention de financements (émission d’actions possibles tout en gardant le contrôle de l’entreprise…) et n’a pas de nombre maximum d’associés.

Pour pouvoir envisager la transformation, il faut remplir certaines conditions notamment tenant à la forme de la société.

Les apports en numéraires constituant le capital social de la SARL doivent être libérés pour au moins la moitié de leur valeur nominale. De même, si la société possède un, il doit être informé et consulté au préalable sur la question de la transformation.

L’intervention d’ un commissaire à la transformation et l’intervention d’un commissaire aux comptes (CAC) peuvent être requises. Ils devront établir chacun un rapport : l’un sur la situation de la société, et l’autre sur la valeur des biens qui composent l’actif de la société. Ces rapports doivent être déposés au greffe du tribunal compétent 8 jours avant l’assemblée générale des associés qui se prononce sur la transformation.

Par le biais d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), les associés doivent ensuite approuver la décision de transformation de la SARL en SAS à l’unanimité. Il s’agit d’une obligation qui, à défaut d’être respectée, entrainera la nullité de la décision. Les associés doivent également fixer la date de prise d’effet et constater la répartition des actions, notamment en vue de la modification des statuts. Toutes ces modalités devront faire l’objet d’un procès-verbal d’assemblée.

En parallèle, il faudra impérativement mettre à jour les statuts en vue de leur adaptation à la nouvelle structure juridique c’est-à-dire la SAS.

Les principales clauses statutaires à modifier concernent:

• la gérance qui devient une présidence, dont les conditions d’exercice sont définie;

• l’agrément des associés, qui sont des actionnaires, dont certains peuvent détenir des droits particuliers (actions de préférence par exemple),

• la gouvernance de la société puisqu’une SAS peut comporter par exemple un Président et un Directeur-général.

Les formalités de la transformation de SARL en SAS

• Enregistrement du procès-verbal d’AG auprès du service des impôts

• Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;

• Dépôt du dossier de modification au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou directement auprès du Greffe du tribunal compétent avec les pièces suivantes :

• Le formulaire M2 complété, daté et signé ;

• Un exemplaire du PV d’AG certifié conforme ;

• Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme ;

• Une attestation de la parution dans un journal habilité ;

• Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation et ou du commissaire aux comptes.

Après validation du dossier par le tribunal de commerce, le régime applicable sera désormais celui de la SAS. La transformation aura seulement pour effet de modifier les dispositions du Code de Commerce qui s’appliqueront désormais, mais ne créera pas une nouvelle société. La personne morale existante demeure. Dans les jours suivants cette modification au registre du commerce et des sociétés (RCS), vous recevrez un nouvel extrait K-bis.