Transformation en sociétés libérales

La société d'exercice libéral (SEL) est une forme juridique civile particulière puisque réservée à l’exercice d’une profession libérale réglementée : avocat, notaire, architecte, médecin… En fonction de l’évolution de votre société et de votre activité, il peut s’avérer utile de changer de forme juridique et d’adopter des statuts d’une SEL. Cela peut être le cas d’une SCP dont certains associés veulent vendre leurs parts à un seul associé.

Le changement d’objet social, de SEL à Société Unipersonnelle

Si vous avez créé une société civile professionnelle (SCP), vous êtes forcément deux associés puisque cette forme juridique impose deux personnes au minimum dès la constitution. Si l’un des deux associés veut vendre ses parts, et que l’autre associé veut les racheter, la solution pour une activité réglementée est de transformer la SCP en SEL. Contrairement à ce que l’on pourrait penser, cela permet de ne pas interrompre l’existence juridique de la personne morale. La SEL constituée par la transformation d’une société reprend les actifs et passifs de la société.

La transformation en SCP

Suite à la transformation de la SCP, l’ensemble des parts peut être racheté par une seule personne au sein d’une SEL unipersonnelle. C’est possible si vous optez pour la forme de société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ou de société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS). En effet, ces deux SEL peuvent être simplement modifiées en société unipersonnelle. La SELARL devient une SELURL (société d'exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) ou SELASU (société d'exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle). Par la suite, si vous souhaitez développer votre activité avec un autre associé, il vous suffira de modifier les statuts pour devenir une SEL pluripersonnelle.

En transformant la forme juridique de votre société, vous devez prendre en compte les conséquences fiscales et sociales. Il est également indispensable de bien vous renseigner sur les régimes de responsabilité qui peuvent changer très nettement d’une forme juridique à une autre.

Les formalités de la transformation de société

Les conditions dans lesquelles vous allez transformer votre société sont définies par vos statuts, par le code civil et le code de commerce. Comme pour une modification statutaire, le droit des sociétés contient des obligations et des processus de décision précis.

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est convoquée pour prendre plusieurs décisions :

• la transformation aux conditions de majorité requises, puis

• l’adoption des nouveaux statuts destinés à régir la société sous sa nouvelle forme, et enfin,

• la réalisation définitive de la transformation.

En matière d’information des tiers, la transformation en société d’exercice libéral de toute autre forme juridique nécessite une publication d’annonce légale. Cette publicité légale doit paraître dans un journal d'annonces légales (JAL) du département du siège social de la société. L’annonce légale doit être publiée dans les 30 jours suivants la date de la décision prise en assemblée générale.

Cette publicité légale est indispensable pour que la transformation en SEL soit enregistrée par le greffe du tribunal de commerce qui transmettra les informations au BODACC. Dans le cas des professions libérales, réglementées ou non, le Centre de formalités des entreprises (CFE) est l’Urssaf ou son site Internet CFE Urssaf https://www.cfe.urssaf.fr .

Pièce à fournir au greffe du tribunal

Le dossier transmis au greffier par le Centre de formalités des entreprises (CFE) doit également contenir :

• copie de la décision prise en AGE,

• copie des statuts de la SEL,

• formulaire Cerfa M2 complété et signé par le représentant légal (ou plus le cas échéant);

• copie des documents d’identité du/des dirigeant/s,

• copie ou original de l’annonce légale, ou l’attestation de parution fournie par le JAL. Il est également possible de fournir le témoin numérique de publication si vous avez opté pour la parution sur internet de votre annonce légale (possible depuis le 1er janvier 2020).

Les documents doivent être certifiés conformes. Il est préférable de ne pas attendre longtemps après la prise de décision de transformer la société pour réaliser les formalités.

Après enregistrement par le RCS et publication au BODACC, vous disposerez d’un nouvel extrait K-bis mentionnant la forme de SEL que vous avez choisie, ainsi que toutes les autres mentions légales : l’adresse du siège social, le montant du capital social... Il faudra penser à mettre à jour tous vos documents commerciaux, devis, factures…