Comment sortir du capital social d’une SARL ?

Lorsqu’un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) veut quitter l’entreprise et vendre ses parts, le code de commerce propose deux alternatives possibles pour laisser la personne sortir du capital

Lorsqu’un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) veut quitter l’entreprise et vendre ses parts, le code de commerce propose deux alternatives possibles pour laisser la personne sortir du capital social : soit les associés de la société décident d’annuler ses parts sociales dans le cadre d’une réduction de capital ; soit un ou plusieurs coassociés ou tiers rachètent les parts de l’associé sortant. La réduction du capital social est une opération courante dans la vie d’une SARL, car elle permet de régler les situations de sortie d’associés tout en préservant l’intégrité financière de l’entreprise. Elle offre une solution plus souple et moins complexe que d’autres alternatives, telles que le rachat des parts par d’autres associés ou la dissolution de la société. Toutefois, cette opération nécessite de respecter des formalités légales strictes pour garantir sa validité et sa conformité aux règles en vigueur.

Dans le cas de la SARL, la réduction du capital social reste la plus simple à mettre en œuvre, puisqu’il s’agit uniquement pour l’entreprise, en tant que personne morale, de racheter les parts sociales de l’associé sortant. 

Comme toute opération de cette importance, il est nécessaire de suivre des formalités de modification de la composition du capital social, notamment en ce qui concerne les statuts de la société. Voici les principales choses à connaître pour procéder à la sortie d’un associé de SARL par la méthode de réduction du capital social. 

En quoi consiste la réduction du capital social ? 

Comme nous l’avons vu en introduction, la réduction du capital social correspond au rachat par la société de titres détenus par un associé souhaitant la quitter. Sans accord sur le rachat de ces parts par des associés ou un tiers, la société annulera les parts, réduisant ainsi le montant du capital social correspondant. 

Le droit des sociétés offre deux manières possibles pour réaliser la réduction du capital social : 

• le rachat des parts sociales en numéraire, c’est-à-dire avec de l’argent, ce qui exige une trésorerie au sein de la société ; 
• le rachat des parts sociales par l’attribution d’actifs appartenant à l’entreprise, en contrepartie des titres concernés. 

À noter que dans le second cas, l’associé souhaitant quitter la SARL doit donner son accord. De même, les créanciers de l’entreprise peuvent s’opposer à cette réduction, et pour cause, puisque le remboursement de leurs dettes peut être compromis par la sortie de l’associé. 

Si ces derniers ne s’y opposent pas, et peu importe l’opération choisie, la réduction du capital social doit donner lieu à une comptabilisation et à une annulation des titres. En effet, les parts sociales récupérées ne peuvent pas être vendues ou achetées par d’autres associés (il s’agirait alors d’une cession). 

Pour toute procédure de ce type, la modification des statuts de la société est requise, tout simplement parce que le capital social fait partie des mentions obligatoires.

La réduction du capital motivée par les pertes

La réduction du capital motivée par les pertes intervient lorsque l’entreprise fait face à des difficultés financières. Dans ce cas, elle peut décider de réduire son capital social jusqu’à un certain montant pour compenser les pertes accumulées. Cette réduction vise à ajuster le capital social en déduisant les pertes enregistrées. Elle peut résulter d’une décision volontaire des associés de l’entreprise. 

Quelle procédure suivre pour procéder à la réduction du capital ? 

À l’image de toute modification relativement lourde, la réduction du capital social d’une société passe par une stricte procédure régie par le droit et les statuts de la société. À ce sujet, le gérant de la SARL doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE), afin de régler les détails de cette cession. 

Pour parler plus concrètement, voici les étapes successives à respecter lors de la réduction du capital social de l’entreprise : 

• déterminer le prix d’achat des parts sociales de l’associé, en ayant, si besoin, recours à un professionnel (expert-comptable, commissaire aux comptes) ; 
• convoquer une assemblée générale extraordinaire, avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social ; 
• obtenir le rapport du commissaire aux comptes, si la SARL en a un, concernant les motifs et conditions de la réduction du capital social ; 
• tenir l’assemblée générale extraordinaire (AGE), procéder aux votes des décisions et dresser le procès-verbal ; 
• publier une annonce légale de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales (JAL) en mentionnant les montants de l’ancien et du nouveau capital social ; 
• déposer un dossier de modification des statuts en raison de la réduction du capital social, assorti du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sur le guichet unique. Le code de commerce limite à 30 jours la période suivant la date de l’AGE pour déposer le dossier. 

À ce stade, comme nous l’avons vu un peu plus haut, il est nécessaire de s’assurer qu’aucun créancier de la société ne s’oppose à la réduction du capital social. En effet, ces derniers peuvent considérer que la diminution du capital social de l’entreprise réduit la probabilité qu’ils soient payés. Le code de commerce prévoit une période de 30 jours à compter de l’enregistrement de la décision durant laquelle les créanciers disposent d’un droit d’opposition en justice.  

Les droits des créanciers lors d’une réduction du capital social

Lorsque la société décide de réduire son capital social, cela peut avoir un impact sur les créanciers de l’entreprise. En effet, le capital social constitue souvent la principale garantie pour ces créanciers. Selon l’article L.223-34 du Code de commerce, les créanciers antérieurs à la date de dépôt du procès-verbal de délibération ont le droit de s’opposer à la réduction du capital si elle n’est pas motivée par des pertes. Ce droit d’opposition doit être exercé dans les 30 jours suivant le dépôt du procès-verbal au greffe. En cas d’opposition, le tribunal de commerce peut décider soit de demander le remboursement immédiat du créancier opposant, soit de demander à la société de fournir des garanties jugées suffisantes. Le tribunal peut également rejeter l’opposition si elle n’est pas justifiée.

Les limitations de la réduction du capital social

La réduction du capital social d’une entreprise est soumise à certaines limitations importantes :

1. Elle ne peut compromettre l’équité entre les associés et les actionnaires impliqués. Il est essentiel qu’elle ne soit pas motivée par le désir d’évincer certains associés ou actionnaires, sauf accord préalable de leur part.
2. Elle ne peut entraîner une diminution du capital en dessous du seuil minimum défini par la loi.

Quelles sont les formalités administratives de la réduction du capital social ? 

Si chaque étape ci-dessus nécessite d’effectuer les formalités habituelles de modification des statuts, la finalisation de la réduction du capital social implique elle aussi sa propre procédure. Cette dernière se résume au dépôt du dossier de modification abordé plus haut et qui doit contenir plusieurs documents pour pouvoir être validé.  

Ainsi, avant le dépôt du dossier de modification sur le guichet unique, le gérant de la SARL doit obtenir une attestation de parution de l’annonce légale de réduction de capital dans un journal d’annonces légales. L’enregistrement de la réduction du capital social et de la modification statutaire au service des impôts des entreprises est facultatif.

Par la suite, l’entreprise peut procéder au dépôt du dossier de modification. Il comprend notamment : 

• l’exemplaire du procès-verbal de la réduction du capital et de la modification des statuts ; 
• la copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ; 
• l’exemplaire des nouveaux statuts dûment signé et certifié conforme par le gérant ;  

Une fois tous ces documents validés, la société reçoit un nouvel extrait K-bis contenant la modification du capital social. 

NB : au cas où vous auriez oublié de faire paraître l’annonce légale indispensable pour faire enregistrer au registre du commerce et des sociétés (RCS) la réduction du capital social, vous pouvez le faire très rapidement (en quelques heures ou moins) en la commandant sur un site internet. Il doit être habilité à publier des annonces légales (SHAL) en ligne dans le département du siège social de votre société. Si vous avez tout préparé, le formulaire en ligne vous guidera et vous permettra d’obtenir le témoin (attestation) de publication très rapidement. Vous pourrez ainsi finaliser les formalités et obtenir l’extrait K-bis sans perdre de temps.

Les conséquences de la réduction de capital

La réduction du capital social peut avoir des répercussions variées, qu’elles soient juridiques ou fiscales, et ces effets peuvent être bénéfiques ou défavorables pour l’entreprise.

Lorsqu’une société réduit son capital, cela peut potentiellement accroître le risque d’insolvabilité, surtout si la réduction se traduit par un retrait de fonds. Ce risque est une préoccupation majeure pour les créanciers. Conformément à l’article L225-205 du Code de commerce, ces créanciers disposent d’un droit d’opposition pendant une période de 20 jours si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes. Si une opposition est formulée à temps, le juge peut décider de la valider ou non. En cas de validation, le tribunal peut ordonner le remboursement immédiat des dettes afin de sécuriser les créanciers.

Sur le plan fiscal, la réduction de capital peut offrir certains avantages notables. Elle permet notamment à l’entreprise de bénéficier d’un régime fiscal favorable pour les plus-values sur cessions de titres, avec un taux d’imposition réduit à 20 % des sommes perçues, ce qui peut être encore amélioré par des abattements spécifiques. Ce régime fiscal avantageux concerne les impôts sur le revenu et les prélèvements sociaux. Cependant, il est important de noter que cette réduction de capital ne s’applique pas aux personnes morales détenant plus de 5 % du capital social total.

Pour résumer …

La sortie d’un associé d’une SARL peut être gérée efficacement par la réduction du capital social, une méthode où la société elle-même rachète et annule les parts de l’associé sortant. Ce processus offre une solution pratique lorsqu’aucun autre associé ou tiers ne souhaite acquérir les parts. La procédure implique plusieurs étapes cruciales : détermination du prix d’achat des parts, organisation d’une assemblée générale extraordinaire pour voter la réduction du capital, obtention du rapport du commissaire aux comptes, publication d’une annonce légale et dépôt de la modification des statuts auprès des autorités compétentes. Les créanciers disposent d’un droit d’opposition à cette réduction, ajoutant une dimension de sécurité pour leurs intérêts. Bien que complexe, cette méthode assure une dissociation claire entre les patrimoines personnel et professionnel, protégeant ainsi les biens des associés restants. La réduction du capital social, tout en étant minutieusement réglementée, demeure une option judicieuse pour faciliter la sortie d’un associé, tout en préservant la stabilité financière et juridique de la société.