La Transmission Universelle de Patrimoine d’une société, TUP, consiste, comme son nom l’indique, à transmettre tous les actifs et passifs d’une société à une autre lors d’une dissolution, sans liquidation. L’entreprise dissoute évite ainsi la liquidation et les lourdes formalités impliquées mais il demeure nécessaire de remplir certaines conditions. Étape majeure de la vie d’une société, cette démarche requiert la publication d’une annonce légale.
Étapes du processus de transfert universel de patrimoine d’une société
La procédure de transfert de patrimoine d’une société, aussi appelée fusion-confusion, consiste à transmettre à une entreprise la totalité des actifs et des passifs d’une société dissoute. L’objectif de cette procédure vise à simplifier la dissolution d’une société, dans certains. La Transmission Universelle du Patrimoine d’une Société, TUP, fait d’ailleurs l’objet d’une définition dans le Code Civil, à l’article 1844-5 : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. » Cette démarche évite donc la procédure de liquidation. La TUP permet d’éviter les formalités liées à la liquidation. En effet, plus besoin de faire appel à un liquidateur judiciaire ou à un commissaire aux apports ni de rédiger un rapport de fusion. Cette procédure garantit également la transmission et la continuité de l’activité de l’entreprise.
La Transmission Universelle de Patrimoine se révèle simple à mettre en place. Tout d’abord, l’associé unique fait acter la dissolution de l’entreprise par TUP. Pour cela, il faudra accomplir les démarches de fermeture sur le guichet unique. Enfin, une annonce légale de dissolution devra être rédigée et publiée. Dès que l’annonce légale obligatoire est publiée par le gérant de l’entreprise, un délai de 30 jours s’ouvre durant lequel les tiers peuvent exprimer leur opposition à cette décision. Ce délai est important car il permet aux tiers concernés, tels que les créanciers ou les autres actionnaires, d’être informés de la décision de l’entreprise et de faire valoir leurs droits. En outre, ce délai permet de garantir la transparence et la légalité de la procédure en offrant aux parties prenantes un temps suffisant pour se prononcer sur la décision de l’entreprise.
L’entreprise doit ensuite procéder à l’enregistrement de cette dissolution par TUP auprès du RCS dont elle dépend. Suite à cela, un certificat de radiation est envoyé à la société dissoute, attestant de la disparition de la personne morale de la société absorbée. Ce document doit être complété et renvoyé dans un délai d’un mois.
Conditions d’éligibilité au processus de TUP
Deux conditions demeurent indispensables pour réaliser une opération de TUP :
- la société absorbée doit être unipersonnelle,
- avec pour associé unique, une personne morale.
Dans ce cas, la TUP s’impose par défaut. En dehors de cette configuration initiale, si le ou les dirigeants des sociétés veulent réaliser une dissolution sans liquidation, il faut alors que toutes les parts de la SARL ou les actions de la SAS soient rachetées par une personne morale avant de pouvoir réaliser la Transmission universelle de patrimoine (TUP).
Obligation de publicité légale en cas de TUP
Dès lors que la dissolution par TUP est actée par l’associé unique, elle doit faire l’objet d’une publication d’annonce légale. Cette formalité a pour but d’informer les tiers (clients, créanciers, fournisseurs, services administratifs…) des modifications statutaires de l’entreprise. Ainsi, ceux qui le souhaitent peuvent s’opposer à cette décision dans un délai de 30 jours à partir de la parution de l’avis. De plus, l’attestation de publication d’annonce légale doit figurer dans la demande d’inscription modificative de la TUP adressée au greffe du tribunal. La rédaction de cet avis revêt donc une importance fondamentale.
Modèle d’annonce légale de transfert universel de patrimoine d’une société
Comme toutes les annonces légales, celle d’une dissolution par TUP doit commencer par l’objet de l’avis et mentionner des informations indispensables.
Avis de dissolution par TUP
Nom de la société dissoute, sigle et forme juridique (SNC, SARL, etc…), montant du capital social, adresse du siège, numéro de SIREN, ville du greffe et RCS
En date du [date de l’acte], l’associé unique de la société [nom de la société repreneuse, sigle et forme juridique, montant du capital social, adresse du siège, numéro de SIREN, ville du greffe et RCS] a décidé la dissolution sans liquidation de la société [société dissoute], par application de l’article 1844-5 al.3 du Code Civil. Cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société [nom de la société dissoute] au profit de la société [nom de la société repreneuse] à l’issue du délai d’opposition de 30 jours à compter de cette publication. Radiation au RCS de [ville du RCS]
Quel moyen de diffusion pour son annonce légale ?
Une annonce légale est une forme de publicité réglementée qui ne peut être publié sur n’importe quel support. Avec le développement des services dématérialisés via internet, la démarche peut s’effectuer sur des services de presse en ligne, SPEL. Des journaux papier peuvent également diffuser des annonces légales. Dans les deux cas, il convient simplement de s’assurer que le média choisi dispose bien de l’habilitation annuelle délivrée par la préfecture du département.
Coût de publication d’une annonce légale pour une formalité de TUP
Depuis le 1er janvier 2024, la publication d’une annonce légale de dissolution fait l’objet d’une tarification forfaitaire. Comme pour une création de société, le prix de l’annonce légale pour la formalité de dissolution, avec ou sans liquidation est fixe. Il n’est plus question de tarification au nombre de caractères pour ce type d’annonce légale. Pour 2024, l’arrêté ministériel (publié le 28 décembre 2023 au JO) a défini les tarifs suivants pour la publication de l’annonce légale de dissolution :
- 149 euros HT dans tous les départements sauf,
- La Réunion et Mayotte : 175 euros HT.
