La cession de parts sociales dans une SCI s’opère entre l’un des associés, qui possède des titres dans la société, et un tiers (associé ou non) à qui il les revend. Il faut simplement que la SCI compte 2 associés au minimum pour exister. Ce procédé peut avoir lieu pour de nombreuses raisons et il entraîne des modifications des statuts. De ce fait, il requiert la publication d’un avis sur un support habilité à recevoir des annonces légales, SHAL.
Processus de cession de parts sociales pour une SCI
Départ de la société, préparation de succession, accueil d’un nouvel associé… Plusieurs événements peuvent engendrer la cession de parts sociales d’un associé d’une entreprise. Cette procédure implique un cédant, associé possédant des titres dans l’entreprise, et un cessionnaire, qui les lui rachète. Il peut s’agir d’un autre associé, d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant ou même d’un tiers. Dans le cas d’une Société Civile Immobilière, SCI, la cession des parts sociales ne peut avoir lieu que si tous les associés donnent leur accord.
Procédure d’agrément
La première chose à faire, après avoir évalué la valeur des parts, consiste à réunir tous les associés pour la procédure d’agrément. Ils doivent être informés de cette décision par courrier puis valider le cessionnaire (acquéreur) avec un vote d’agrément, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, AGE. Une fois la cession des parts acceptée, il faut passer à la rédaction de l’acte de cession. Ce document est essentiel : il mentionne notamment les modalités de rédaction de l’acte (chez le notaire ou sous seing privé), l’identité du cédant et du cessionnaire, le nom de la société, le nombre de parts cédées, leur prix unitaire, les modalités de paiement et l’agrément des associés.
Modification des statuts suite à la cession des parts sociales SCI
La modification des statuts de toute société requiert la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales. Cependant, dans le cas d’une SCI, en fonction du cessionnaire, la procédure se révèle plus ou moins simple. S’il s’agit d’un associé, d’un descendant ou d’un ascendant, les statuts peuvent prévoir ou non une procédure d’agrément. Dans tous les cas, il faudra faire enregistrer l’acte de cession auprès du Service des Impôts des Entreprises, SIE, et sur le guichet unique. Les statuts feront l’objet d’une modification, puisque les mentions suivantes changeront :
- l’identité des associés (clause obligatoire dans les statuts prévue par l’art. 1835 C. civ.),
- éventuellement la répartition des parts sociales (en présence de plusieurs héritiers),
- le nom du gérant, le cas échéant.
Cette modification entraînera la publication obligatoire d’un avis dans un SHAL. Pour être opposable aux tiers et enregistrée auprès des services administratifs, la cession des parts sociales implique la publication d’une annonce légale.
Modèle d’annonce légale de cession de parts sociales SCI
Comme tout événement important de la vie d’une personne morale, la cession des parts sociales d’une SCI doit être officiellement annoncée aux personnes étrangères à la société, les tiers. Il incombe alors à son gérant de faire paraître une annonce légale dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Elle doit indiquer plusieurs informations obligatoires, notamment la dénomination de la société et sa forme juridique mais aussi l’objet de l’annonce, l’identité des personnes impliquées et le montant des parts sociales. Toute erreur ou tout oubli dans le texte implique la publication d’un autre avis, correctif ou additif. L’annonce légale ne s’improvise donc pas. Il existe des modèles de rédaction en ligne afin de permettre à chacun de réaliser facilement la sienne, mais en raison de la nature très personnalisée et souvent familiale de la SCI, mieux vaut s’en tenir au contenu des statuts, accompagné par un professionnel du droit (notaire, avocat…).
Avis de cession des parts sociales
Nom de la société concernée
SCI au capital social de [montant du capital social]
Divisé en [nombre total de parts] parts sociales d’une valeur chacune de [montant d’une part] euros
Siège social [adresse du siège]
RCS de [ville]
Au terme de l’AGE en date du [date de l’assemblée générale extraordinaire], les associés de la société [nom] au capital de [montant] ont décidé la cession de parts de [identité du cédant] à [identité du cessionnaire]. Approbation de la cession des parts par les associés.
Nouvelle répartition des parts : [identité du cédant] : [nombre de parts]
[Identité du cessionnaire] : [nombre de parts]
Soit un total de : [total des points]
Les articles [références] des statuts ont été modifiés en conséquence.
Dépôt légal au [greffe du tribunal et ville]
Pour extrait et mention,
Le gérant.
Bien choisir son support de diffusion
L’annonce légale est une formalité obligatoire. L’attestation de parution, reçue une fois l’annonce acceptée par le JAL, constitue un document indispensable pour compléter le dossier de cession de parts et obtenir sa validation par le greffe puis son enregistrement. Il convient donc de choisir le bon moyen de diffusion, à savoir un journal, papier ou en ligne, accrédité pour le département dont dépend le siège social de la SCI.
Les journaux habilités reçoivent une autorisation préfectorale annuelle. Par ailleurs, il existe, depuis 2020, des services de presse en ligne, SPEL, autorisés à publier des annonces légales. Ceux-ci présentent l’avantage de la rapidité du service : l’attestation de parution est immédiatement délivrée. De plus, certaines plateformes proposent des prestations complémentaires comme la relecture du texte par des experts ou un traitement express.
Quel est le prix d’une annonce légale de cession de parts de SCI ?
Depuis le 1er janvier 2022, (loi PACTE du 22 mai 2019), le coût d’une annonce légale de cession de parts de SCI fait l’objet d’une tarification au caractère. Pour le calculer, on multiplie le nombre total de caractères (les espaces sont comptés aussi) par le tarif du caractère fixé par département (entre 0,179 et 0,232 HT en 2023).
Ainsi, le tarif d’une annonce légale de 350 caractères pour une SCI dont le siège social est à Paris sera de : 350 x 0,232 = 81,02 euros HT.
