Le changement de statut juridique d’une entreprise répond à l’appellation de « transformation ». Cependant, dans le cas du passage de Société par actions simplifiée (SAS) à société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) on ne parle pas de « transformation, mais de simple modification En effet, il s’agit en réalité de la même forme juridique : la SASU est une SAS qui ne compte qu’un associé unique. Les formalités à accomplir sont alors simplifiées.
Dans cet article, nous vous expliquons en détail comment passer d’une SASU à une SAS.
Quelle est la différence entre une SASU et une SAS ?
La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) a la même forme juridique que la société par actions simplifiée (SAS). Leur distinction réside en deux points :
- Les modalités de prise de décision : l’associé étant unique en SASU, il effectue des choix seul. En SAS, en revanche, les décisions doivent être prises collectivement, au cours d’une Assemblée Générale ;
- La répartition des bénéfices : en SASU, il n’existe pas de partage, tandis qu’en SAS, les bénéfices doivent être répartis entre les différents associés.
Ainsi, la modification des statuts de la SASU pour passer la société en SAS n’a pas d’impact fiscal sur l’entreprise concernée. Cette dernière ne subit donc pas de changement de régime fiscal (pas d’imposition sur les bénéfices en cours ou sur les plus-values en sursis d’imposition). De même, la responsabilité des associés reste limitée à leurs apports.
Dans quelles conditions peut-on passer d’une SASU à une SAS ?
Le passage d’une SASU à une SAS peut avoir lieu pour trois raisons :
- L’augmentation du capital social, grâce à l’entrée d’un ou de plusieurs associés
Le Président unique actionnaire de la SASU peut demander la transformation de son entreprise en SAS dans l’objectif d’obtenir les financements nécessaires au développement de son activité, de prévenir l’endettement de la société ou de bénéficier d’une expertise complémentaire.
Pour ce faire, il doit procéder à l’émission d’actions nouvelles. Les acheteurs de ces dernières deviennent de nouveaux actionnaires de l’entreprise.
L’augmentation du capital social d’une SASU entraîne automatiquement la modification des statuts de l’entreprise.
- La transmission ou la cession des actions de la SASU à des tiers
La cession ou la vente d’actions de la SASU à des tiers a pour effet de passer à une SAS. Qu’il s’agisse d’une seule action ou de la totalité de ses parts, l’associé unique de la SASU peut, en effet, décider de s’associer ou de vendre sa société.
- Le décès de l’associé unique de la SASU
Si l’associé unique de la SASU décède, la loi prévoit que la société doit continuer d’exister, grâce à sa transmission aux héritiers. Ainsi, la cessation d’activité n’est pas automatique.
Cependant, si les héritiers acceptent la succession et sont plusieurs à partager les actions de l’entreprise, la SASU deviendra de fait une SAS.
Comme évoqué précédemment, la SASU et la SAS sont deux modalités prévues par le code de commerce de la société par actions simplifiée (SAS). La procédure ne revient pas à transformer une SASU en SAS. Il s’agit d’appliquer un autre mode de fonctionnement en raison de l’entrée au capital social de la SASU d’un ou plusieurs nouveaux actionnaires. Ainsi, les démarches à effectuer pour passer de l’une à l’autre sont plus simples que s’il s’agissait d’une véritable transformation de société.
Vous devez franchir quatre étapes :
- Enregistrer la cession auprès des impôts
Pour que la SASU soit devienne une SAS, le Président actionnaire unique doit enregistrer la cession d’actions auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Elle devra alors apparaître sur le registre des mouvements de titres de la société.
La cession d’actions est soumise à un taux de 0,1 % du montant des actions cédées.
Modifier les statuts est une étape incontournable, sauf si l’associé unique de la SASU avait anticipé ce changement de statut juridique. Effectivement, lors de la création d’une SASU, il est possible d’envisager un fonctionnement des statuts à deux niveaux. Les statuts sont alors pensés pour être compatibles lors du passage de la SASU à une SAS.
Si ce n’est pas votre cas, vous devez procéder à l’ajout d’articles dans les statuts, afin de définir les modalités de fonctionnement de votre société en SAS. Vous devez notamment ajouter les clauses suivantes concernant les actions et actionnaires de la société :
- Clauses de préemption ;
- Clauses d’exclusion ;
- Clauses d’agrément ;
- Clauses d’inaliénabilité.
Vous pouvez également rédiger un pacte d’actionnaires.
Enfin, pour faire valider votre basculement de statut, vous devez déposer un dossier de modification de statuts sur le site du guichet unique accompagné des pièces justificatives demandées.
- Publier une annonce légale
En mettant à jour les statuts de votre entreprise, vous apportez des changements à son mode de fonctionnement. Dans ce cas, vous devez vous soumettre à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales pour en informer les tiers. Il s’agit d’une formalité obligatoire.
Une fois enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS), la mise à jour de la mention de la forme sociale entraîne l’émission d’un nouvel extrait Kbis. Le nouveau indiquera SAS au lieu de SASU.
L’attestation de parution de l’annonce légale vous sera nécessaire pour effectuer votre demande auprès du greffe.
En résumé, la SASU et la SAS sont deux modes de fonctionnement de la même forme juridique : la société par actions simplifiée (SAS). Le passage d’un actionnaire unique à plusieurs actionnaires rend nécessaire les formalités administratives et juridiques pour modifier les statuts. Cette modification des statuts est toutefois, simplifiée puisque très souvent elle est prévue dès la constitution de la SASU, afin d’avoir accès rapidement aux avantages de la SAS.
Par contre, décider en AG de faire évoluer une SAS, par exemple, vers la société anonyme (SA) correspond bien au fait de transformer une société d’une forme juridique en une autre.
