La société par actions simplifiée (SAS) est la forme de société la plus utilisée par les créateurs d’entreprise. En 2024, une société sur trois immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) était une SAS ou une SAS unipersonnelle (SASU). Quelles sont les règles à respecter pour rédiger les statuts de votre SAS ? ... Statuts de SAS : comment les rédiger ?
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Mis à jour le 19 février 2025
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Les points à retenir
La SAS est largement utilisée en raison de la souplesse offerte par la loi pour la rédaction des statuts de votre entreprise.
Les statuts de votre SAS peuvent définir les rôles et pouvoirs du président, des directeurs généraux, et d'autres organes de direction.
La société par actions simplifiée (SAS) est la forme de société la plus utilisée par les créateurs d’entreprise. En 2024, une société sur trois immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) était une SAS ou une SAS unipersonnelle (SASU). Quelles sont les règles à respecter pour rédiger les statuts de votre SAS ? Pour cela, il est utile de connaître les caractéristiques générales de cette société et les spécificités offertes par le Code de commerce pour le fonctionnement de l’entreprise.
La SAS a fêté ses 30 ans en 2024. En effet, cette forme de personne morale a été instituée par la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994. L’objectif était de fournir une nouvelle forme de société par actions, plus légère que la société anonyme (SA) ou la société en commandite par actions (SCA).
Progressivement, la SAS a pris la place de la société à responsabilité limitée (SARL), qui fêtera ses 100 ans en mars 2025. Pendant très longtemps, un entrepreneur n’avait aucune possibilité de créer une société autrement qu’avec des statuts de SARL. Et, cette société devait compter au moins 2 associés. Ce n’est qu’en 1985 que la loi française a ajouté l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), dont les statuts sont ceux d’une SARL avec un unique associé.
La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) s’est ajoutée en 1999 aux statuts possibles pour créer une société unipersonnelle. Depuis 1994, la SAS (unipersonnelle et pluripersonnelle) s’est imposée comme la forme juridique favorite des créateurs d’entreprise.
La SAS est donc une société commerciale par actions. C’est cette caractéristique « par actions » qui la distingue de la société à responsabilité limitée (SARL). Au lieu de parts sociales, les associés de la SAS possèdent des actions. Et, au lieu d’associés, les statuts utilisent le terme d’actionnaires. Ces notions ont un sens puisque la SAS appartient à la catégorie des sociétés de capitaux, alors que la SARL est qualifiée de société hybride ou mixte. Ses caractéristiques la placent entre les sociétés de personnes (sociétés civiles, SCI, SNC) et les sociétés de capitaux (SAS et SA).
Par défaut, la cession des parts sociales de la SARL est soumise à l’approbation des associés. En cas d’ouverture du capital social à un nouvel associé, celui-ci doit avoir l’agrément des associés avant de pouvoir participer au capital de l’entreprise. Cette procédure d’agrément au sein de la SARL n’est pas prévue par la loi pour la SAS. Les statuts peuvent prévoir des conditions particulières pour certains associés, mais la SARL a pour particularité d’avoir des statuts qui ne nécessitent pas de rédaction particulière. Il est possible d’utiliser un modèle de statuts de SARL.
Comme toute personne morale, la rédaction des statuts nécessite un document écrit. Ils doivent contenir les mentions obligatoires suivantes :
Si cette forme juridique est aussi largement utilisée, c’est d’abord en raison de la souplesse offerte par la loi pour rédiger les statuts de votre entreprise. Il faut respecter les mentions obligatoires des statuts, détaillées ci-dessus.
Pour exister juridiquement, une SAS doit respecter les mêmes principes que les autres sociétés (capital social, siège social, objet social…) et avoir un président nommé dans les statuts pour la diriger et en être le représentant légal. Les statuts de toutes les formes juridiques, civiles et commerciales, ont des points communs obligatoires pour respecter la loi.
La liberté pour la rédaction des statuts signifie que l’organisation de la gouvernance de l’entreprise autour du président peut être adaptée aux besoins des actionnaires de la SAS. Le Code de commerce impose aux actionnaires de nommer au minimum un président. Les statuts d’une SAS peuvent comprendre la nomination d’un organe collégial de direction, avec un président, représentant légale de la SAS vis-à-vis des tiers. Ce type de gouvernance est impossible dans la SARL, dont les statuts peuvent simplement nommer plusieurs gérants.
Comme dans le cadre de la SARL, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que les biens personnels des actionnaires de la SAS sont protégés en cas de difficultés financières de la société.
Depuis la loi de modernisation de l’économie de 2008, lors de la création d’une SAS, le capital social minimum requis pour créer une SAS est librement défini dans les statuts par les actionnaires. Lors de son immatriculation, le montant minimum de capital social de votre SAS peut être de 1 euro. Ce montant est évidemment insuffisant pour donner de la crédibilité à votre entreprise. Mais, le principe permet la création de la société avec un capital social de départ modeste. Les actionnaires pourront toujours réaliser des augmentations de capital social plus tard pour renforcer la crédibilité de l’entreprise. Comme pour les autres sociétés, les statuts de la SAS peuvent prévoir un capital variable pour répondre aux besoins de capitaux de l’entreprise.
En matière de gestion, les actionnaires disposent d’une grande liberté pour répartir les pouvoirs entre eux. Par défaut, le président de la SAS détient de larges pouvoirs de décision pour agir au nom de la société. Il doit veiller à respecter les limites de l’objet social défini dans les statuts. Il est possible de prévoir dans les statuts les pouvoirs d’autres personnes que le président de la SAS. Les statuts peuvent mentionner les titres de directeur général ou de directeur général délégué. Le président de la SAS peut être une personne physique ou morale. Cette possibilité de personne physique ou morale s’applique aussi aux directeurs généraux et comités de direction.
Dès la création de la société, les actionnaires peuvent paramétrer le fonctionnement de la société dans le détail. La rédaction de chaque clause des statuts peut répondre à un besoin précis des différents actionnaires. Ainsi, la SAS permet aux actionnaires fondateurs de l’entreprise de défendre leurs intérêts tout en ouvrant le capital de la société.
Pour les investisseurs, la SAS est de plus en plus privilégiée comme forme juridique. Les business angels et les fonds de capital-risque apprécient la SAS en raison de sa flexibilité et de la facilité de mise en place de pactes d’actionnaires lors de la rédaction des statuts.
Par rapport à la SARL, la SAS facilite la transmission d’une entreprise. Les actions de la SAS sont facilement transmissibles, ce qui facilite l’entrée et la sortie des associés ainsi que la transmission de l’entreprise.
En matière de régime social, le statut de président SAS est celui d’assimilé salarié. A ce titre, il bénéficie du régime général de la sécurité sociale, ce qui est plus avantageux que le régime des travailleurs non-salariés applicable aux gérants majoritaires de SARL.
Comme la SARL, le régime fiscal de la SAS procure un avantage puisqu’il permet d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années suivant sa création, sous certaines conditions. Cette option peut être avantageuse pour les petites structures en phase de démarrage.
Ces avantages font de la SAS une forme juridique particulièrement adaptée aux entreprises innovantes et aux projets nécessitant une grande flexibilité dans leur organisation.
Avant de la rédiger dans les statuts, il faut vérifier que la dénomination sociale (nom de la société) que vous choisissez n’est pas déjà utilisée. Pour cela, vous pouvez consulter les bases de données de l’INPI.
Les statuts de la SAS doivent indiquer le montant du capital social et la répartition des actions entre les associés. Il faut également préciser les modalités de libération du capital (apports en numéraire, en nature, etc.).
L’objet social de votre SAS doit être clair et précis. Il décrit les activités que la société va exercer. Assurez-vous qu’il soit suffisamment large pour couvrir toutes les activités envisagées, mais sans être trop vague.
La loi impose de définir une durée de la société, pour un SAS comme toutes les autres formes de société. Par défaut, la durée maximale d’une société est de 99 ans, mais vous pouvez choisir une durée plus courte pour votre SAS.
L’adresse du siège social de la société est exigée pour la rédaction des statuts de votre SAS. Vous devrez apporter un justificatif prouvant que vous occupez effectivement l’adresse indiquée.
La possibilité d’organiser très librement le fonctionnement de la société dans les statuts explique en grande partie le succès de la SAS auprès des créateurs et dirigeants d’entreprises. Ils peuvent définir dans le détail les rôles et pouvoirs du président, des directeurs généraux, et éventuellement des autres organes de direction. Il est donc également indispensable de définir dans les statuts les modalités de nomination, de révocation de chaque organe de gouvernance de l’entreprise.
Le fonctionnement des assemblées générales est également une partie importante des statuts à ne pas négliger. Les modalités de convocation, de tenue et de vote des assemblées générales des actionnaires doivent y être mentionnées, sans oublier les règles de quorum et de majorité.
Par défaut, la cession des actions d’une SAS est libre. Cependant, si les actionnaires fondateurs de l’entreprise le souhaitent, ils peuvent prévoir la rédaction de clauses dédiées dans les statuts. Les conditions de cession des actions (agrément des nouveaux associés, droit de préemption, etc.) peuvent faire l’objet de clauses spécifiques. Elles sont importantes pour contrôler l’entrée de nouveaux associés dans la société. De même, il est possible d’inclure des clauses telles que les clauses d’exclusion, d’inaliénabilité des actions, ou encore des clauses de sortie conjointe.
Les statuts peuvent inclure des clauses définissant les règles en matière de distribution des bénéfices. Les modalités de répartition des bénéfices entre les actionnaires de votre SAS, les règles concernant la constitution de réserves sont des sujets que les actionnaires ont intérêt à définir dès la rédaction des statuts.
La souplesse offerte aux créateurs d’une SAS permet aussi la rédaction de clauses spécifiques relatives aux conditions de la libération des apports en numéraire. Pour la gestion des conflits, la rédaction des statuts de la SAS peut comprendre des mécanismes de résolution des conflits entre associés. Des mécanismes de médiation ou d’arbitrage peuvent éviter des litiges prolongés entre actionnaires.
Pour la mise à jour des statuts de votre SAS, il est utile de prévoir la rédaction des modalités de modification. La clause peut prévoir des conditions pour les adapter facilement en fonction de l’évolution de la société et de son environnement.
En raison des nombreuses possibilités, l’apport d’un juriste pour la rédaction des statuts d’une SAS est recommandé. Un avocat spécialisé en droit des sociétés pourra valider leur conformité et qu’ils protègent au mieux les intérêts de tous les associés.