Cessions d’actions de votre SAS : les démarches obligatoires

L’une des particularités de la société par actions simplifiée (SAS) est d’être divisée en actions, réparties entre les actionnaires de l’entreprise. Par conséquent, une Société par Actions Simplifiée (SAS) ne peut être vendue au sens strict du terme, à moins que tous les actionnaires de la société souhaitent céder leurs parts sociales. Il est néanmoins courant d’avoir affaire à une cession d’actions, lorsque, par exemple, l’un des actionnaires souhaite quitter la Société par Actions Simplifiée (SAS) pour différents motifs. À ce titre, l’actionnaire vend une partie ou la totalité de ses actions à un de ses confrères ou à un tiers qui ne fait pas encore partie de l’entreprise. Toutefois, la cession d’actions ne peut pas se faire sur un coup de tête, puisqu’elle doit répondre à certaines formalités imposées par la loi en France. Pour vous permettre de comprendre comment se déroule une cession d’actions dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), faisons le point ensemble sur cette procédure complexe.

Sous quelles conditions peut se dérouler la cession d’actions d’une SAS ? 

La cession des parts sociales d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), ou plus justement la cession des actions, résulte directement des statuts juridiques de l’entreprise. En effet, l’actionnaire concerné doit obligatoirement suivre les modalités qui ont été prévues lors de la rédaction de ce document. Toutefois, une fois que celui-ci a procédé à la vente de ses parts, la société n’a pas l’obligation de procéder à une modification des statuts de la Société par Actions Simplifiée.
En d’autres termes, si ces derniers ont été correctement rédigés à la création de l’activité, la cession d’actions ne pose aucun problème. C’est l’une des raisons pour laquelle la loi prévoit l’insertion de mentions obligatoires lors de l’enregistrement des statuts d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), même si cette dernière peut faire preuve de souplesse sur de nombreux points.

À propos de la cession d’actions, les statuts déterminent les dispositions qui encadrent cette procédure, notamment en contrôlant les modalités d’entrée et de sortie des actionnaires de la SAS. Généralement, il est recommandé que le document fasse état de 3 clauses importantes. 

Les trois clauses de la procédure de cession des actions d’une Société par Actions Simplifiée : 

• Clause n°1 : La clause d’agrément. La clause d’agrément indique que l’arrivée de tout nouvel actionnaire dans la Société par Actions Simplifiée doit être approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Pour vendre ces parts sociales, il faut donc obtenir l’agrément des actionnaires de la SAS.
• Clause n°2 : La clause de préemption. La clause de préemption donne le droit à n’importe quel actionnaire de l’entreprise d’être prioritaire lorsque l’un de ses confrères décide de céder ses actions. Lors de cette cession de parts, le cédant qui vend doit informer les autres actionnaires de son projet, pour que ces acquéreurs puissent procéder à leur achat en priorité.
• Clause n°3 : La clause d’inaliénabilité. La clause d’inaliénabilité interdit à tous les actionnaires de mettre leurs actions de la SAS en vente, pour une durée maximum de 10 ans.

Quelle est la différence entre des parts sociales et des actions ? 

C’est une question que beaucoup de sociétés peuvent se poser lorsqu’elles ne maitrisent pas tout le lexique et la complexité des démarches liées à une SAS ou une SARL, par exemple. La différence entre une cession d’actions et de parts sociales est la suivante : cela dépend de la forme juridique de la société en question. Ainsi, on parle d’actions pour une SAS (et les SASU). Cela signifie que le capital social réuni lors de la création de l’entreprise par les actionnaires est constitué d’actions. Lorsqu’il s’agit d’une Société à Responsabilité Limitée, ou SARL, le capital social de la structure est quant à lui divisé en parts sociales. C’est aussi le cas pour les Entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) et les sociétés civiles immobilières (SCI). Cette distinction des cessions concerne donc en priorité la manière dont le capital social de l’entreprise est divisé, selon la forme juridique des sociétés. 

Quelles sont les démarches de cession d’actions d’une SAS ? 

Quelles sont les démarches de cession d’actions d’une SAS ?

Lorsque les conditions relatives aux statuts sont remplies, l’actionnaire qui décide de céder ses actions doit, tout de même, effectuer un certain nombre de démarches et formalités pour que l’acte de cession soit validé.
Comme nous l’avons vu un peu plus tôt dans cet article, il est nécessaire d’informer les autres actionnaires de la société du projet de cession des parts. De même, il est possible de commencer par établir une promesse de cession, entre le vendeur et l’acquéreur, qui permet de délimiter les contours de la vente des parts (nombre d’actions, prix, etc.).
Une fois que le projet de cession semble sur la bonne voie, le vendeur doit passer à la rédaction d’un acte de cession d’actions, contenant là aussi certaines informations incontournables pour que les formalités soient validées. Il s’agit notamment de :

• l’identité du vendeur et de l’acquéreur des parts (actions) ;
• le nombre d’actions vendues ;
• le prix de vente ;
• la date de cession des parts ;
• le mode de paiement du montant défini ;
• le délai de transfert des actions.
  

Lorsque le document est acté, la cession d’actions doit encore être validée à travers deux étapes. D’une part, il faut signifier la cession aux autres actionnaires de la Société par Actions Simplifiée, par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de réception, contenant l’ensemble des informations indispensables. D’autre part, il faut rédiger un ordre de mouvement de titres, qui rend concrète la cession d’actions de la SAS. Dans les faits, il s’agit uniquement d’un formulaire à remplir et à signer par le cédant, remis ensuite à la société concernée.
Enfin, la cession d’actions a une incidence direct sur l’imposition. Alors, cette cession doit être déclarée au service des impôts, et cela, dans un délai d’un mois après la concrétisation de la vente. Bien entendu, des frais correspondant à 0,1 % du prix de la cession des actions sociales doivent être payés par l’actionnaire cédant (droits d’enregistrement). 

La cession des actions d’une société par actions simplifiée requiert donc le respect de plusieurs démarches et formalités encadrées par le droit français. Les sociétés par actions simplifiées doivent donc garder à l’esprit, dès la procédure de création de l’entreprise, des tenants et des aboutissants de chaque démarche. En effet, la vie d’une entreprise est ponctuée d’étapes clés, de modifications, de rebondissements, qu’il faut anticiper pour pouvoir les gérer avec sérénité. Les actionnaires d’une SAS ont des droits, qu’il est recommandé d’intégrer aux statuts juridiques de la société dès l’enregistrement de l’entreprise. 

(Crédit photo : iStock)