Pour mettre fin à l’existence d’une société par actions simplifiée, aussi appelée SAS, un certain nombre de formalités doivent être effectuées. La procédure passe automatiquement par 3 étapes distinctes : la dissolution, la liquidation, et enfin la radiation. Peu importe le motif de cette fin d’activité, les actionnaires de l’entreprise doivent respecter le formalisme défini par la loi et le droit français. Après la validation par les actionnaires de la fin d’activité, c’est au liquidateur désigné de faire avancer le processus, jusqu’à la clôture des différentes opérations et la radiation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre National des Entreprises (RNE). Pour vous aider à comprendre les différentes formalités à entamer, faisons un tour d’horizon des étapes incontournables de la fermeture d’une SAS.
Pourquoi dissoudre une SAS ?
La dissolution d’une SAS peut être motivée par divers facteurs. Les dispositions statutaires peuvent prévoir des conditions de dissolution, comme la fin de la durée de vie de la société ou l’accomplissement de son objet social. Les actionnaires peuvent également décider de dissoudre la société en assemblée générale extraordinaire, notamment en cas de difficultés financières ou de désaccords majeurs. Des décisions judiciaires peuvent aussi entraîner la dissolution en cas d’irrégularités légales ou de conflits graves entre actionnaires.
Lors de la dissolution, plusieurs étapes sont à respecter. Les actionnaires doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution et nommer un liquidateur. La décision de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales et déclarée au greffe du tribunal de commerce. Le liquidateur est chargé de réaliser l’actif de la société, de payer les créanciers et de répartir le boni de liquidation entre les actionnaires.
La dissolution entraîne la perte de la personnalité juridique de la société et a des conséquences fiscales et sociales. La société cesse d’exister en tant qu’entité légale à la clôture de la liquidation. Les implications fiscales incluent la liquidation des impositions, tandis que les implications sociales concernent la résiliation des contrats de travail.
La dissolution de la SAS
Lors de cette première phase de dissolution, liée à la fermeture de l’activité, ce sont les actionnaires de l’entreprise et le président qui doivent réaliser les formalités.
Pour commencer, ces derniers doivent prendre la décision de fermer la société à la majorité requise, puisqu’il s’agit d’une décision extraordinaire. À ce titre, le président de la SAS ou tout autre organe de direction doit convoquer l’ensemble des actionnaires pour une assemblée générale extraordinaire, durant laquelle doit être votée la dissolution de l’entreprise.
De la même façon, un liquidateur doit être nommé, voire même plusieurs si cela s’avère nécessaire, afin de procéder aux différentes opérations de dissolution.
À la suite de cette assemblée, un procès-verbal faisant état du résultat du vote et de la nomination du liquidateur doit être dressé. A partir du début de son mandat, c’est le liquidateur qui reprend la main. Il fait notamment enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts compétents, et cela dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement n’est plus que facultatif. En parallèle, le liquidateur doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité, toujours dans un délai d’un mois. Cette annonce légale doit préciser certaines informations essentielles, comme la dénomination sociale de la SAS, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation », le montant de son capital social, l’adresse de son siège, ou encore la cause de sa liquidation.
Une fois cette étape passée, une fois de plus dans un délai d’un mois, le liquidateur doit faire déposer un dossier de dissolution sur le site du guichet unique, différentes pièces justificatives doivent aussi être envoyées :
- un exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
- une attestation de publication de l’avis de dissolution (format papier ou témoin de publication numérique sur internet) ;
- un justificatif d’identité du liquidateur ;
- une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur ;
- une attestation de filiation pour le liquidateur également.
Ce n’est qu’à l’issue de ces différentes formalités que la liquidation de la SAS peut réellement commencer.
La liquidation de la SAS
La liquidation d’une société par actions simplifiée (SAS) peut prendre plusieurs années avant d’être totalement effective et clôturée. Pendant cette période, le liquidateur doit remplir différentes formalités.
En premier lieu, le liquidateur doit mener à bien les opérations de liquidation, ce qui inclut la finalisation des affaires en cours, la réalisation de l’actif, et l’apurement du passif. La réalisation de l’actif consiste à vendre les biens de l’entreprise pour récupérer des fonds. Quant à l’apurement du passif, il s’agit de payer les créanciers de la SAS en utilisant les fonds obtenus lors de la réalisation de l’actif.
Ce n’est qu’après l’apurement du passif que l’actif net restant peut être partagé entre les actionnaires, à condition qu’il reste quelque chose. Cette étape inclut l’établissement des comptes de liquidation, essentiels pour clôturer la procédure. Le liquidateur doit convoquer une dernière assemblée des actionnaires pour constater la clôture de la liquidation.
Suite à cette réunion, un procès-verbal de clôture doit être rédigé et enregistré aux impôts s’il y a un boni de liquidation. Une nouvelle annonce légale doit être rédigée et publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de l’entreprise, afin d’informer les tiers de la clôture des opérations de liquidation.
La radiation de la SAS
La radiation de la Société par Actions Simplifiée (SAS) est la dernière étape du processus de dissolution et de liquidation, destinée à mettre fin officiellement à l’existence juridique de la société. Cette étape est essentielle pour clore définitivement toutes les obligations légales et administratives de la SAS.
La procédure de radiation doit être effectuée sur le guichet unique, plateforme centralisée permettant de simplifier les démarches administratives des entreprises. Lors de cette demande de radiation, plusieurs documents doivent être fournis pour compléter le dossier et prouver que toutes les étapes précédentes ont été correctement suivies.
Un exemplaire de l’acte de clôture des opérations de liquidation doit être joint. Cet acte, rédigé par le liquidateur, atteste que toutes les formalités de liquidation ont été achevées, y compris la réalisation de l’actif, l’apurement du passif et la répartition éventuelle du boni de liquidation entre les actionnaires.
Un exemplaire des comptes de liquidation est également nécessaire. Ces comptes détaillent les opérations financières effectuées durant la liquidation, notamment la vente des actifs et le paiement des créanciers. Ils permettent de vérifier que toutes les obligations financières de la société ont été respectées et que les fonds restants ont été correctement distribués.
Enfin, une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation doit être fournie. Cette attestation prouve que l’avis de clôture a été publié dans un journal d’annonces légales (JAL), informant ainsi les tiers de la fin des opérations de liquidation. La publication de cet avis est une formalité indispensable pour garantir la transparence du processus de liquidation et pour protéger les intérêts des créanciers et autres parties prenantes.
En somme, la radiation de la SAS est une étape cruciale pour mettre un terme officiel à l’existence de la société. Elle nécessite le respect de formalités précises et la présentation de documents prouvant que toutes les étapes de la dissolution et de la liquidation ont été correctement réalisées.
