Parmi les différentes formes juridiques de sociétés dont l’organisation répond à des formalités complexes, on retrouve la SAS. En effet, le fonctionnement de la SAS est presque intégralement régi par ses statuts, que les actionnaires peuvent largement adapter à leurs besoins. Cette liberté statutaire concerne également la question de sa dissolution. Si vous êtes concerné par une cessation d’activité en SAS, mais que vous êtes perdu face à la complexité de la procédure, on vous propose de faire le point sur les différentes étapes de dissolution et de liquidation de la société.
Dans quel cas procéder à la liquidation d’une SAS ?
Dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), la gestion et la prise de décisions bénéficient d’une grande flexibilité, grâce à une structure juridique qui permet une organisation interne adaptée aux besoins spécifiques de l’entreprise. Cette souplesse est particulièrement avantageuse pour les petites et moyennes entreprises (TPE-PME), où les actionnaires peuvent définir librement les modalités de fonctionnement de la société. La dissolution d’une SAS suit un cadre bien défini pour garantir la conformité légale et administrative.
Lorsqu’il s’agit de dissoudre une SAS, la procédure commence par une décision collective des actionnaires. Cette décision doit être formalisée et inscrite dans le registre des décisions, conformément à l’article L.227-9 du Code de commerce. Cette exigence est indispensable pour assurer la validité juridique de la dissolution. En inscrivant cette décision, les actionnaires témoignent de la transparence et de la rigueur avec lesquelles la dissolution est menée.
Un aspect crucial de cette procédure est la désignation du liquidateur. Le liquidateur est responsable de la gestion de la liquidation, ce qui inclut la vente des actifs, le paiement des dettes et la distribution du solde aux actionnaires. Dans une SAS, le choix du liquidateur peut varier, mais il est souvent désigné parmi les actionnaires ou les dirigeants de la société. Cette étape nécessite une réflexion préalable pour s’assurer que la personne désignée possède les compétences nécessaires pour mener à bien la liquidation.
La nomination du liquidateur par les actionnaires s’inscrit dans le cadre d’une dissolution amiable. Cela signifie que la décision de dissoudre l’entreprise a été prise de manière consensuelle, sans intervention judiciaire. Cette approche permet souvent de réduire les délais et les coûts associés à la dissolution, tout en préservant les relations d’affaires et en minimisant les impacts négatifs sur les parties prenantes.
Il y a principalement deux raisons justifiant la cessation de l’activité d’une SAS. D’une part, la cessation de l’activité peut être décidée à l’amiable, par accord entre les actionnaires. Cette situation se rencontre notamment lorsque les dirigeants souhaitent partir à la retraite, et que leur départ remet en cause la stabilité de l’activité en raison du rôle central qu’ils y jouaient.
D’autre part, la cessation d’activité de la SAS peut être due à des difficultés financières ou à un dépôt de bilan, comme lorsque l’entreprise ne parvient plus à payer ses dettes. Dans ce dernier cas, il s’agit d’une liquidation judiciaire, même si celle-ci est normalement précédée de démarches de la dernière chance pour sauver la société. Lorsque tout a été tenté pour redresser la situation, la liquidation judiciaire est prononcée par le tribunal.
Pour débuter le processus de dissolution d’une SAS, la première étape consiste à convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cela implique la rédaction et l’envoi d’une convocation formelle, conformément aux dispositions statutaires de la société. Cette convocation doit être complète, incluant les détails de l’assemblée, l’ordre du jour, et être signée par le représentant légal de la SAS.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires se réunissent pour discuter de l’avenir de l’entreprise. Ils prennent une décision quant à la dissolution de la société, en respectant les règles de quorum et de majorité définies dans les statuts de la SAS. Ces règles peuvent varier en fonction de la nature de la décision à prendre.
Une fois la décision de dissolution prise, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale pour documenter formellement les délibérations et les choix effectués. Ce document garantit la transparence et la traçabilité de la décision au sein de l’entreprise.
Pour informer les tiers, notamment les créanciers et les partenaires commerciaux, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cette publication est obligatoire et vise à assurer la transparence et la légalité de la dissolution.
Enfin, pour finaliser la procédure de dissolution, le liquidateur désigné lors de l’assemblée générale doit remplir un dossier de dissolution sur la plateforme du guichet unique. Ce dossier comprend plusieurs pièces justificatives, telles que le procès-verbal d’assemblée, l’attestation de publication de l’annonce légale, une déclaration sur l’honneur du liquidateur, et une copie de sa pièce d’identité en cours de validité.
La liquidation d’une SAS débute immédiatement après sa dissolution. Bien que l’entreprise ait cessé ses activités, sa personnalité juridique reste intacte jusqu’à la finalisation de la procédure, qui comprend sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) via le guichet unique.
L’objectif principal de la liquidation est de réaliser l’inventaire et de liquider tous les actifs de la SAS, y compris les biens immobiliers et mobiliers, afin de régler ses dettes. Le liquidateur est chargé de cette tâche, qui inclut la vente des biens de la société, le recouvrement des créances et le remboursement des dettes.
Une fois cette étape accomplie, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation, qui peuvent soit indiquer un boni de liquidation, en cas d’excédent après le règlement des dettes, soit un mali de liquidation, en cas de perte. Ces comptes doivent être approuvés par l’associé unique et déclarés au Service des Impôts des Entreprises.
La rédaction du procès-verbal de liquidation est une étape cruciale. Ce document officiel consigne toutes les décisions prises lors de la liquidation, y compris l’approbation des comptes finaux, la gestion du boni ou mali de liquidation, et la constatation de la clôture de la liquidation.
Pour informer les tiers de la clôture de la liquidation, un avis de liquidation doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit inclure des informations essentielles sur la société, telles que sa dénomination sociale, sa structure juridique, son capital social, etc.
Enfin, pour conclure la procédure de liquidation, un dossier complet doit être soumis sur la plateforme du guichet unique. Ce dossier inclut les comptes de liquidation, le procès-verbal de la résolution de clôture, et l’attestation de parution de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales.
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