La cessation d’activité d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) est une démarche qui peut résulter de diverses raisons comme des difficultés économiques, l’arrivée à terme de l’objet social ou tout simplement la volonté des associés de mettre fin à l’aventure entrepreneuriale. Quel que soit le motif, la fermeture d’une SAS suit des étapes réglementées qui se doivent d’être rigoureusement respectées pour éviter les litiges et les sanctions. Voici tout ce qu’il faut savoir pour bien gérer cette procédure.
La décision de cesser l’activité de la SAS
La cessation d’activité d’une SAS passe en premier lieux par la décision de ses associés. Cette décision doit être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire, convoquée spécifiquement à cet effet. La cessation d’activité est souvent décidée à la majorité, selon les modalités prévues par les statuts.
Il est important de noter que la décision de fermer une société n’est jamais anodine, car elle implique la dissolution de l’entité juridique et la liquidation de ses actifs. Les associés doivent alors bien peser le pour et le contre, et évaluer toutes les solutions alternatives avant de se prononcer pour une cessation définitive.
La mise en sommeil possible pour la SAS
La mise en sommeil d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) constitue une solution pratique lorsque les associés de la SAS souhaitent suspendre temporairement leur activité sans procéder à sa dissolution. Cette démarche, qui permet de geler les opérations de l’entreprise tout en maintenant sa personnalité juridique, est souvent utilisée pour faire face à des difficultés passagères ou pour une éventuelle idée de réorientation stratégique.
Pour procéder à la mise en sommeil de l’entreprise, il est nécessaire de notifier cette décision par une déclaration de cessation au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société.
Toutefois, la mise en sommeil ne signifie pas une absence totale des formalités légales. En effet, la société doit continuer de produire ses comptes annuels et à respecter ses obligations fiscales et sociales, même si elles sont allégées lors de la mise en veille. La durée de cette suspension est limitée à deux ans maximum, au-delà desquels il faudra soit reprendre son activité, soit penser à une dissolution. La mise en sommeil est une solution à envisager avec prudence mais qui peut se révéler judicieuse pour gérer une période d’incertitude sans perdre le contrôle sur la structure juridique de la SAS.
La dissolution-liquidation judiciaire
La dissolution-liquidation judiciaire est une procédure qui intervient lorsque la SAS se trouve dans une situation financière critique, notamment en état de cessation de paiement. Cela signifie qu’elle ne peut plus honorer ses dettes exigibles avec son actif disponible. Cette situation doit être déclarée par le représentant légal auprès du tribunal de commerce dans un délai maximum de 45 jours après la constatation de la cessation de paiement. Si ce délai n’est pas respecté, le dirigeant de la SAS peut s’exposer à une sanction judiciaire, pouvant aller jusqu’à l’interdiction de gérer à nouveau une entreprise.
Une fois la procédure enclenchée, le tribunal nomme un liquidateur judiciaire chargé de gérer la liquidation des actifs de la société, de régler les créances dans l’ordre légalement défini et de clôturer les opérations de liquidation. La société cesse toute activité, sauf si le tribunal en décide autrement pour les besoins de la procédure. Cette démarche marque la fin définitive de l’entreprise. A l’issue de la liquidation, la personnalité morale de la SAS est radiée du registre national des entreprises (RNE).
La dissolution amiable de la SAS
La dissolution amiable est une des formes de liquidation de société possible pour la SAS. Elle résulte de la volonté des associés de mettre fin à l’entreprise de manière définitive. Une fois la décision de cesser l’activité prise par les actionnaires en assemblée générale, la première étape à respecter est la dissolution de la société. La dissolution consiste à mettre fin à l’existence de la SAS sur le plan juridique. Pour cela, un procès-verbal de dissolution doit être établi et signé par les associés de la société. Ce procès-verbal mentionne la désignation d’un liquidateur chargé de procéder aux opérations de liquidation.
La dissolution entraine une période dite de « liquidation amiable ». Le liquidateur peut très bien être le président de la SAS ou une autre personne désignée par les associés. Le liquidateur est chargé de gérer la liquidation des actifs de l’entreprise et de régler les passifs. Les associés doivent publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers de la cessation de l’activité de leur société.
La liquidation des actifs
La liquidation consiste à régler les dettes de l’entreprise et à répartir le solde éventuel entre les associés. Le liquidateur dispose de la capacité juridique pour vendre les actifs de la société, payer les créanciers, et récupérer les créances dues à l’entreprise.
Le bilan de liquidation doit être établi et présenté aux associés pour approbation. Cette étape est cruciale, car une mauvaise gestion de la liquidation peut entraîner la responsabilité personnelle des associés ou du liquidateur.
La clôture de liquidation
Une fois toutes les dettes réglées et les actifs vendus, le liquidateur procède à la clôture des opérations de liquidation. Un procès-verbal de clôture de liquidation est alors établi et doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. La clôture de la liquidation marque la fin officielle de l’existence juridique de la SAS.
Il est également nécessaire de publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales pour notifier la fin de la société aux tiers. Cette publication permet de mettre fin aux obligations de publicité légale et de garantir que tous les tiers intéressés soient informés de la fermeture de la SAS.
Pour que la cessation d’activité de la SAS soit effective, il est nécessaire de transmettre les documents de dissolution et de liquidation au greffe du tribunal de commerce. Cela inclut le procès-verbal de dissolution, le procès-verbal de clôture de liquidation et les justificatifs de publication des avis légaux.
Une fois ces formalités accomplies, le greffe radiera la SAS du registre national des entreprises (RNE), marquant ainsi la disparition définitive de la société sur le plan légal. Il est essentiel de s’assurer que toutes ces démarches soient effectuées dans les délais impartis afin d’éviter des pénalités.
Les conséquences fiscales et sociales
La cessation d’activité d’une SAS entraîne des conséquences fiscales et sociales qu’il ne faut pas négliger. Le liquidateur doit établir les déclarations fiscales de cessation, qui incluent notamment la déclaration de TVA, la déclaration de résultat et la déclaration de liquidation de la taxe sur les salaires.
En outre, la cessation d’activité entraîne la radiation de la SAS auprès des organismes sociaux, tels que l’URSSAF. Le liquidateur doit veiller à informer ces organismes et à régulariser toutes les cotisations sociales dues avant la clôture de la liquidation.
Les points de vigilance à ne pas négliger
Il est impératif de solder toutes dettes de l’entreprise avant de clôturer la liquidation. Un créancier non réglé peut engager une action contre le liquidateur ou les associés, même après la clôture de la société. Le non-respect des délais de dépôt des documents de dissolution et de liquidation peut également entraîner des pénalités financières. Les dirigeants doivent donc veiller à respecter scrupuleusement les délais légaux. Tant que la liquidation n’est pas clôturée, les associés peuvent être tenus responsables des dettes de la société. La clôture des comptes de liquidation doit donc être effectuée avec la plus grande rigueur pour éviter toutes mise en cause ultérieure à la cessation d’activité de la société.
L’assistance d’un professionnel
La cessation d’activité d’une SAS est une démarche complexe qui nécessite des connaissances précises concernant les obligations légales et fiscales. Faire appel à un expert-comptable ou à un avocat spécialisé en droit des sociétés peut s’avérer indispensable pour éviter les erreurs et garantir la conformité des démarches.
Un professionnel pourra accompagner les dirigeants dans l’ensemble des formalités, de la dissolution à la clôture de liquidation, et s’assurer que tous les documents sont correctement établis et déposés dans les délais requis.
La cessation d’activité d’une SAS est un processus encadré qui nécessite de suivre rigoureusement plusieurs étapes, de la dissolution à la liquidation des actifs et la radiation au RNE. Bien que la procédure soit souvent perçue comme lourde, elle est essentielle pour garantir que la société soit fermée dans le respect de la loi et sans laisser de contentieux en suspend.
Il est donc essentiel de bien s’entourer et de respecter scrupuleusement les obligations légales, afin de sécuriser tant les associés que le liquidateur. En anticipant les conséquences fiscales et sociales de la cessation d’activité et en se faisant accompagner par des professionnels, les dirigeants de la SAS pourront mettre un terme à leur aventure entrepreneuriale en toute sérénité.
