La société par actions simplifiée (SAS) est une forme juridique appréciée pour sa flexibilité et sa simplicité de gestion, permettant aux associés d’organiser librement son fonctionnement. Toutefois, il peut arriver qu’au cours de la vie de la société, les associés décident de mettre fin à ses activités avant le terme initialement prévu dans les statuts. La dissolution volontaire d’une SAS est une procédure qui, bien que possible, nécessite le respect de certaines conditions strictes et un formalisme rigoureux pour être valide. En effet, la dissolution anticipée d’une SAS ne peut être décidée de manière arbitraire et doit suivre un cadre précis afin de protéger les intérêts des créanciers, des associés et des tiers. Ce guide détaille les étapes essentielles et les exigences légales pour mener à bien cette dissolution volontaire, de la décision en assemblée générale extraordinaire à la liquidation des actifs et l’informatisation des tiers, en passant par la nomination d’un liquidateur.
Explications.
1. Des dettes nécessairement remboursées
Une SAS ne pourra se voir dissoute volontairement seulement dans le cas où ses dettes seront intégralement payées. En revanche, dans le cas contraire, la dissolution suivra les règles de la liquidation judiciaire. Cela signifie que si la société a des dettes impayées, la procédure de dissolution devra être effectuée selon les règles établies par la loi, notamment par le biais d’une liquidation judiciaire supervisée par un tribunal compétent. Cette dernière vise à régler les créances envers les créanciers de manière équitable et ordonnée, tout en assurant la protection des intérêts des parties impliquées.
Seule une assemblée générale extraordinaire en présence de tous les associés peut prendre la décision de dissoudre la SAS. C’est une disposition d’ordre public, aucune clause dans les statuts ne peut y déroger. Concernant les règles de quorum et de majorité et la consultation pendant l’assemblée (correspondance, vidéo-conférence…), il sera nécessaire de se reporter aux statuts. Un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution est dressé afin d’être enregistré dans un délai d’un mois par l’Administration fiscale.
Après avoir pris la décision de dissolution en assemblée générale extraordinaire, il est essentiel de veiller à ce que le procès-verbal soit rédigé de manière précise et complète. Ce document doit notamment indiquer les motifs de la dissolution, les modalités de liquidation envisagées, ainsi que la nomination du liquidateur, le cas échéant.
De plus, lors de cette assemblée générale, il est recommandé de prévoir une période pour permettre aux associés de poser des questions et d’exprimer leurs éventuelles réserves concernant la dissolution. Cette démarche favorise la transparence et la prise de décision éclairée.
3. La nomination d’un liquidateur
Les associés ont pour obligation de nommer un liquidateur qui peut être le président, un associé ou un tiers. La mission du liquidateur sera la vente des immobilisations et des stocks ainsi que de percevoir les créances et s’acquitter des dettes. Il lui incombera aussi de convoquer les associés dans les 6 mois suivis de sa nomination puis tous les ans jusqu’à la dissolution de la société.
Après la nomination du liquidateur, il est impératif de veiller à ce qu’il dispose des compétences nécessaires pour mener à bien sa mission. Il doit être en mesure de gérer efficacement la liquidation de la société, en respectant les règles légales et en préservant les intérêts de tous les parties prenantes, y compris les créanciers.
Il est également essentiel que le liquidateur soit en mesure de communiquer de manière transparente avec les associés et les tiers concernés tout au long du processus de liquidation. Cela peut impliquer la tenue régulière d’assemblées générales pour rendre compte de l’avancement des opérations de liquidation et pour recueillir les avis des associés sur les décisions importantes à prendre.
Par ailleurs, le liquidateur doit faire preuve d’impartialité dans l’exercice de ses fonctions, en évitant tout conflit d’intérêts et en agissant dans l’intérêt supérieur de la société et de ses créanciers. Il doit également veiller à ce que les actifs de la société soient valorisés de manière adéquate lors de leur vente, afin de maximiser les fonds disponibles pour rembourser les dettes de la société.
Afin d’informer les tiers de la dissolution de la société, vous devez publier une annonce de dissolution de votre SAS dans un journal d’annonce légale (JAL) dans un délai d’un mois suivant la nomination du liquidateur. L’annonce légale de dissolution se doit de faire apparaître la dénomination sociale de la société dissoute, le type de société (SAS) en « en liquidation », le montant du capital social, le siège social, le numéro d’identification unique de la société ainsi que la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe compétent, la cause de la liquidation, le nom, prénom usuel et domicile du liquidateur, l’adresse de liquidation et le greffe du tribunal de commerce compétent.
En plus de la publication dans un journal d’annonces légales, il peut etre utile d’informer les tiers de la dissolution de la SAS par le biais d’autres canaux de communication. Cela peut inclure l’envoi de lettres recommandées aux principaux créanciers et fournisseurs, ainsi que des annonces sur le site web de la société, le cas échéant.
De plus, il est recommandé d’aviser les clients et les partenaires commerciaux de la dissolution imminente de la SAS, afin de leur permettre de prendre les mesures nécessaires pour régler toute affaire en cours et éviter les perturbations potentielles dans leurs activités.
Enfin, il convient de veiller à ce que l’annonce de dissolution publiée dans le journal d’annonces légales soit rédigée de manière claire et précise, en conformité avec les exigences légales et en fournissant toutes les informations pertinentes pour informer les tiers de la situation de la société.
5. Le dépôt de la demande de dissolution sur le guichet unique
L’aboutissement de la demande de dissolution s’opère lors du dépôt du formulaire de dissolution sur la plateforme du guichet unique. Lors du dépôt vous devez réunir un certain nombre de pièces :
- le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution et son enregistrement auprès de l’Administration fiscale ;
- l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur.
Et après…
Le liquidateur exercera les prérogatives pour lesquelles il a été nommé, y compris la vente des immobilisations et des stocks, la perception des créances et le règlement des dettes. Il devra également établir un rapport de liquidation détaillant les opérations effectuées, les actifs vendus et les dettes remboursées. Ce rapport sera présenté aux associés lors d’une assemblée générale de clôture, où il sera approuvé ou rejeté.
Au terme de cette dissolution, une fois toutes les opérations de liquidation terminées et approuvées par les associés, le liquidateur procédera à la clôture des comptes de la SAS. Une annonce légale de clôture de liquidation devra être publiée, mentionnant la dissolution définitive de la société et la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Enfin, les documents comptables et juridiques de la société devront être conservés pendant une période de 10 ans à compter de la clôture de la liquidation, conformément aux obligations légales en matière de conservation des archives.
Ainsi, au terme de cette dissolution, la SAS cessera définitivement son activité commerciale, et ses associés seront libérés de leurs obligations liées à la gestion de la société.
