Dissoudre, liquider une SAS

La dissolution d’une SAS se fait selon un certain nombre d’étapes à respecter :  

Etape 1 : Rassembler les associés. En effet, le président de la SAS ne peut pas décider seul de clôturer la société. Une assemblée générale extraordinaire doit être organisée durant laquelle les associés votent la clôture et la dissolution de la SAS. Les règles d’organisation de l’assemblée et de son vote sont fixées par les statuts de la société : vote à la majorité absolue, possibilité de voter par correspondance…A l’issue du vote, un procès-verbal signé par les associés officialise la décision et désigne un liquidateur : sa mission entoure la vente des immobilisations et des stocks afin de s’acquitter des dettes. 

Attention, si les modalités de vote et d’organisation prévues dans les statuts ne sont pas respectées, le procès-verbal sera invalidé.   

Etape 2 : Publier un avis de dissolution. Cet avis doit être publié dans un journal d’annonces légales et doit contenir plusieurs mentions, telles que l’identité du liquidateur. La publication de l’avis de dissolution se fait en fonction du département où se situe le siège social de l’entreprise. Le prix est en général un peu plus élevé si le siège social de situe sur l’île de la Réunion ou de Mayotte.  

Etape 3 : Remplir un dossier de dissolution. Pour officialiser la clôture de la SAS et entamer les procédures de dissolution, le liquidateur doit remplir un dossier de dissolution et le remettre au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir :  

• PV de l’assemblée générale extraordinaire ; 

• Attestation de publication de l’avis de liquidation ; 

• Copie d’un papier d’identité du liquidateur ;  

• Déclaration de non-condamnation du liquidateur ; 

• Exemplaire du formulaire M2 complété.  

Etape 4 : Liquider la SAS. Cette étape consiste à faire l’inventaire des actifs de la société (actifs immobilisés et actifs circulants) afin de les revendre et de rembourser les éventuelles dettes de la SAS. La désignation d’un liquidateur doit également faire l’objet d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales. Au terme de cette opération, si le montant des actifs est supérieur au passif, un éventuel boni de liquidation peut être reversé aux associés selon leur apport au capital. 

Etape 5 : Radier la SAS. Afin de radier la SAS du Registre National des Entreprises, le liquidateur doit déposer un dossier de radiation auprès du greffe du tribunal de Commerce dans un délai de 3 ans. Ce dossier doit contenir : comptes de liquidation, PV de dissolution, attestation de parution de l’avis de dissolution… 

Les démarches engagées dans la dissolution et la liquidation de la SAS ne sont pas gratuites :  

• Le dépôt du dossier auprès du greffe : il faut compter environ 192 € pour la dissolution et 13 € pour la radiation ; 

• La rémunération du liquidateur, qui est fixée par les associés lors de l’assemblée générale de dissolution ; 

• Lors d’une dissolution-liquidation, vous devez déposer deux annonces légales : un avis de dissolution et un avis de liquidation. Le prix de l’annonce varie en fonction du département du siège social : pour la dissolution, le prix tourne en moyenne autour d’une centaine d’euros. 

• Dans le cas du versement d’un boni de liquidation, les associés doivent payer des frais d’enregistrements dont le montant est égal à 2,5 % du boni.  

Enfin, il faut compter l’ensemble des dettes à rembourser, dont le paiement se fait en vendant les actifs de la société.  

Il existe deux formes de liquidation d’une SAS, la liquidation amiable et la liquidation judiciaire.  

Lorsque les associés d’une entreprise se mettent d’accord pour fermer l’entreprise, il s’en suit une liquidation amiable.  

Une fois les actifs vendus, la liquidité est utilisée pour rembourser les dettes de l’entreprise. Si le solde de l’entreprise est positif, alors l’excédent peut être versé aux associés à hauteur de leur apport initial : c’est ce qu’on appelle le boni de liquidation. Si le solde est négatif, alors cela veut dire que les associés et investisseurs ont perdu en partie l’argent qu’ils ont investi dans l’entreprise. S’il reste des dettes à payer, c’est aux associés d’apporter les fonds nécessaires afin de les couvrir. Mais attention, dans une SAS, les associés ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports : ils sont tenus de participer au recouvrement des dettes de façon proportionnelle à leurs apports.  

La liquidation judicaire intervient lorsque la SAS n’est plus en mesure de payer ses dettes via ses actifs : elle est alors en cessation de paiement. Dans ce cas, un liquidateur judiciaire procède à la vente des actifs et au paiement des dettes ; si certaines dettes subsistent, alors la procédure est dite close pour insuffisance d’actifs. Tant qu’un associé ou le président de la SAS n’a pas commis de faute de gestion, alors leurs biens personnels ne peuvent pas être saisis pour rembourser les dettes de la société. 

Une SAS procède à une cessation d’activité lorsque ses associés décident de clore volontairement la société. Elle intervient au terme des procédures de dissolution, de liquidation et de radiation de l’entreprise.  

Pour rappel, la dissolution d’une SAS doit être votée par les associés en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) car le président ne peut pas décider seul de fermer la société. Un procès-verbal de dissolution est alors rédigé et un liquidateur est désigné. Son rôle sera de solder les comptes de la SAS en réglant ses dettes et en cédant ses actifs. 

Le liquidateur procède alors à la vente des actifs, au recouvrement des créances et au remboursement des dettes. Une fois les comptes soldés, un dossier de radiation est déposé au tribunal de commerce pour officialiser la fermeture de la SAS. 

La procédure complète doit être réalisée dans un délai maximal de trois ans après la dissolution. Passé ce délai, la liquidation devient judiciaire.  

Les associés de la SAS peuvent décider de sa clôture pour plusieurs raisons :  

• Contexte économique instable ou défavorable à l’activité de la société ;  

• Une clause dans les statuts exige la fermeture de l’activité en cas de situation particulière (perte de chiffre d’affaires sur plusieurs années etc…) ; 
• L’objet social de la société est devenu caduque.  

Une fois la dissolution de la SAS décidée, elle cesse immédiatement son activité commerciale. Elle entre alors dans une période transitoire de liquidation, durant laquelle son objectif est de solder ses comptes. Une personne mandatée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) se charge de revendre les actifs de la société pour couvrir les dettes. Durant cette étape, la société continue d’exister au regard de la loi.  

C’est seulement après réception et validation du dossier de radiation que la SAS disparait du registre national des entreprises (RNE).  

Fermer une SAS avec des dettes est une procédure plus complexe qu’une dissolution classique, car elle peut nécessiter l’intervention du tribunal de commerce. 

Si la société dispose encore d’actifs suffisants pour rembourser ses créanciers, elle peut opter pour une liquidation amiable. La procédure suit alors les étapes classiques : vote de la dissolution, nomination d’un liquidateur, solde des dettes, clôture de la liquidation et dépôt d’un dossier de radiation. 

Si la SAS ne peut pas rembourser ses dettes avec ses actifs, elle est en cessation des paiements et doit déclarer son état de difficulté financière dans un délai de 45 jours auprès du tribunal de commerce : un liquidateur judiciaire est nommé par le tribunal et procède au remboursement des créanciers dans la mesure du possible. Si les dettes ne peuvent pas être totalement couvertes, la société est déclarée insolvable, et les créanciers subissent une perte partielle, ou totale, de leur créance. 

Les associés sont responsables à hauteur de leurs apports : ils ne sont pas personnellement responsables des dettes, sauf s’ils ont accordé des garanties personnelles (caution bancaire, engagement de fonds propres). En outre, le président de la SAS peut être poursuivi en cas de faute de gestion avérée (dissimulation de passif, détournement d’actifs…).