Vous avez choisi de créer une société par actions simplifiée (SAS) pour lancer votre activité. Lors de la rédaction des statuts, vous allez définir toutes les caractéristiques de la société : son organisation, ses dirigeants, les pouvoirs de décision, la domiciliation, l’objet social et son capital social. Dans une société comme la SAS, comment définir le montant de ce capital social, l’apport de chaque actionnaire et comment réaliser son dépôt ?
Quel est le minimum de capital social pour une SAS ?
Dans toutes les sociétés civiles et commerciales, les fondateurs réalisent des apports au capital. Dans une SAS, constituée d’au moins 2 actionnaires, le Code de commerce permet de constituer la société avec un minimum de 1 euro. Évidemment, ce montant légal minimum ne donne aucune crédibilité à une création d’entreprise. Le montant du capital social fait partie des informations disponibles sur l’extrait Kbis de votre entreprise. Si votre entreprise semble sous-capitalisée par rapport aux engagements auxquels vous voulez répondre (activité, emprunt…), vous risquez d’avoir besoin d’augmenter son capital social.
Si vous hésitez pour le montant à définir, vous pouvez consulter les annonces légales de création d’entreprises. Cela vous donnera une idée. Selon les statistiques du Conseil National des Greffiers des Tribunaux de Commerce (CNGTC), sur le premier semestre 2024, 25 % des immatriculations de société par actions simplifiée (SAS) avaient moins de 1 000 euros de capital social et 60 % de 1 000 à 10 000 euros.
Concernant la valeur des actions, il est recommandé de définir une valeur nominale pas trop élevée : Il est plus facile de céder une ou plusieurs actions de 100 euros que de 1000 euros.
Capital fixe ou capital variable ?
Lors de la création de la SAS, il est possible d’inscrire dans ses statuts que le capital social sera fixe ou variable. Un capital fixe n’empêche absolument pas de le modifier durant la vie de l’entreprise. Les actionnaires de la SAS peuvent voter en assemblée générale une résolution pour l’augmenter ou le diminuer. Les formalités doivent simplement respecter les règles du droit des sociétés. Par ailleurs, vous devez avoir libéré le capital social intégralement avant de réaliser toute augmentation de son montant.
Si vous optez pour la création d’une SAS à capital variable, cela vous permet de réaliser des modifications du montant de capital social en fonction des besoins et de l’évolution de votre entreprise : levée de fonds, entrée d’actionnaires par exemple. Cela peut se justifier pour une entreprise à forte croissance. Ce principe du capital variable nécessite que vos statuts contiennent une clause de variabilité du capital social.
Une société à capital variable reste soumise à un certain formalisme puisque la clause doit mentionner trois informations fondamentales :
- le capital social défini lors de la création de l’entreprise,
- un montant minimal de capital social dans la clause plancher en cas de procédure de réduction ;
- un montant maximal de capital social dans la clause plafond en cas d’augmentation décidée par les actionnaires.
Qu’est-ce que le capital social d’une entreprise ?
Le capital social figure parmi les éléments obligatoires à la création d’une société telle que la société par actions simplifiée (SAS). Mais, cela concerne aussi les autres formes de personnes morales les plus utilisées, telles que la société à responsabilité limitée (SARL), la société civile immobilière (SCI) ou la société en nom collectif (SNC).
Le capital social est composé des apports réalisés par les actionnaires de la SAS. Ces apports peuvent être de 3 natures différentes :
- Apport en numéraire,
- Apport en nature,
- Apport en industrie.
Les apports en numéraire sont des sommes d’argent versées sur un compte bancaire ou un dépôt chez un officier de justice (notaire par exemple). Lors de la création d’une société par actions simplifiée, le Code de commerce permet de ne libérer que 50 % du montant. Concrètement, dans une SAS, si vous définissez un capital social de 1 000 euros, vous pouvez n’en déposer que la moitié, soit 500 euros lors de sa création. Votre société devra apporter le solde dans les cinq ans suivant la date d’immatriculation au guichet unique électronique des formalités des entreprises.
Ce minimum de capital libérable lors de la création d’une société à responsabilité limitée (SARL) est différent. La loi a fixé à 20 % la partie du capital social que doivent obligatoirement libérer les associés d’une SARL.
Fiscalement, la libération intégrale du capital social avant la clôture de l’exercice comptable a un avantage si vous optez pour le régime d’impôt sur les sociétés (IS) pour votre SAS. Les bénéfices de votre entreprise seront soumis à un taux de 15 % pour la part des bénéfices inférieure à 42 500 € au lieu de 25% si votre capital social n’est pas intégralement libéré.
Les apports en nature peuvent être réalisés par un ou plusieurs actionnaires. Il peut s’agir d’un bien mobilier ou immobilier. Pour éviter tout désaccord, il est recommandé de faire appel à un commissaire aux apports. Son rôle sera de produire un rapport qui fournit une estimation de chaque apport en nature. Dans certains cas, les actionnaires de la SAS peuvent décider de se passer du commissaire aux apports. L’apport en nature doit être mis au service de l’activité de l’entreprise qui en devient la propriétaire.
Seuls les apports en numéraire et les apports en nature sont pris en compte pour calculer le montant du capital social. En général, les apports en industrie attribuent uniquement des droits sur les dividendes. Par défaut, les actions correspondant à la valeur des apports en industrie n’attribuent pas de droit de vote.
Les parts sociales ou actions donnent des droits à leurs propriétaires : droit de vote en assemblée générale, droit aux dividendes si les résultats de l’entreprise le permettent. La participation au capital social d’une entreprise engage aussi la responsabilité de chaque personne. En fonction du nombre de parts détenues dans l’entreprise, chaque associé participera au remboursement des créanciers ou d’autres obligations financières.
À quoi sert le capital social de la SAS ?
Le capital social correspond aux moyens dont dispose l’entreprise lors de sa création. Dans la SAS, le capital est divisé en actions. Chaque actionnaire détient des actions proportionnellement au montant qu’il apporte, en numéraire ou en nature. Les montants versés par les actionnaires au capital social permettent de montrer leur degré d’investissement dans leur projet. Pour obtenir d’autres financements, c’est particulièrement déterminant. Une banque soutiendra plus facilement une entreprise dans laquelle les actionnaires investissent leurs propres fonds.
La composition du capital social permet aussi de définir les pouvoirs de décision au sein de l’entreprise. En fonction de l’investissement financier et personnel de chaque actionnaire
Dans une SAS créée pour une TPE-PME, il n’est pas obligatoire de répartir de manière égalitaire le capital entre les différents actionnaires. Mais, pour la bonne marche de l’entreprise, il peut être préférable que chaque actionnaire ait les mêmes droits sociaux. Avec deux associés, la parité est la solution la plus fréquente. La limite de cette répartition égalitaire est une situation de blocage en cas de désaccord entre les associés.
Dans une entreprise de plus grande taille avec plusieurs actionnaires, la répartition du capital social peut avoir pour logique de garantir les intérêts de ses fondateurs. Le développement d’une start-up technologique reposant sur un ou plusieurs des créateurs de l’entreprise peut justifier l’insertion de clauses spécifiques dans les statuts. Dans ce cas, il y a alors des associés majoritaires et des minoritaires. La SAS permet aussi de créer des actions dites de préférence. Elles peuvent prévoir des droits de vote double pour certains types de décisions stratégiques. L’important est que l’apport de chaque actionnaire soit cohérent avec son investissement dans la société, tant financièrement que fonctionnellement par sa participation à la vie de l’entreprise.
Où, quand et comment déposer le capital social de votre SAS ?
Il faut déposer les fonds sur un compte bloqué. Pour déposer le capital social, il existe deux solutions applicables à la majorité des créations de sociétés : s’adresser à un établissement de crédit ou à un notaire. Une troisième solution, prévue par le Code de commerce, repose sur la Caisse de dépôts et de consignation (CDC). En réalité, le dépôt du capital social à la CDC s’applique uniquement à certaines activités réglementées.
C’est avant la signature des statuts juridiques par les actionnaires que le représentant légal de l’entreprise (le président) ou un mandataire désigné doit réaliser la formalité de dépôt du capital social. Les statuts de l’entreprise seront indispensables pour le dépôt du capital social.
Pour le dépôt de votre capital social, la banque ou le notaire vous fournira un formulaire de demande de dépôt de capital social. De votre côté, vous devrez fournir un chèque ou faire un virement bancaire, tout en apportant un justificatif de l’origine des fonds. Concernant les personnes, la démarche nécessite les justificatifs d’identité du représentant légal de la SAS, ainsi que ceux des actionnaires figurant sur la liste des souscripteurs. Comme pour l’immatriculation de la société au guichet unique, vous devez apporter un justificatif de domiciliation du siège social de l’entreprise. Et, comme évoqué plus haut, le projet de statuts fait partie des documents obligatoires.
Après validation des pièces apportées, le dépositaire (banque ou notaire) vous délivrera une attestation de dépôts des fonds. Sans ce document, vous ne pourrez pas réaliser les formalités d’immatriculation sur le guichet unique électronique des formalités des entreprises.
Après la réception de votre extrait Kbis (ou extrait RNE), vous pourrez envoyer ce document à la banque ou au notaire. Les fonds de votre capital social seront débloqués et virés sur le compte professionnel de l’entreprise.
