Votre SARL évolue et cette structure juridique ne permet pas de poursuivre votre développement ? Il est possible de transformer sa forme juridique. Largement utilisée par les créateurs d’entreprise, la société par actions simplifiée (SAS) est une solution parfaitement adaptée à une PME en plein développement. Alors que la SARL a pour principale particularité sa simplicité de fonctionnement avec une certaine rigidité, la SAS offre un cadre juridique souple. Comme pour toute modification des statuts d’une entreprise, le droit des sociétés fixe des règles précises pour la transformation d’une SARL en SAS. Afin de vous guider, faisons le point sur les informations à connaître pour transformer une SARL en SAS.
Si vous êtes à la tête d’une société à responsabilité limitée (SARL), il y a plusieurs raisons qui peuvent vous pousser à transformer votre société en société par actions simplifiée (SAS). Vous pouvez décider de modifier le mode de gouvernance pour vous garantir un meilleur contrôle de l’entreprise, notamment dans le cas d’une augmentation de capital social. Il est possible de nommer plusieurs dirigeants d’une SAS, de prévoir des actions de préférence pour certains actionnaires (fondateurs de l’entreprise par exemple). Enfin, dans le cas d’un nombre d’associés supérieur à 100, vous devez réaliser la transformation de votre forme juridique puisque la SARL ne peut pas en compter plus.
De même, transformer votre société SARL en SAS permet de répondre à une nécessité de financement grâce à l’émission d’obligations sur les marchés financiers, ce qui est possible pour une entreprise exploitée dans le cadre d’une SAS. Un projet de cession peut également justifier cette transformation d’une SARL en SAS. Pour les investisseurs, les statuts juridiques de la SAS sont plus souples et ils n’ont pas à réaliser la transformation de la forme juridique de l’entreprise. C’est toujours un argument qui peut accélérer sa cession.
Face à la SARL pour laquelle vous pouvez utiliser des statuts-types, la SAS qui bénéficie d’une grande souplesse statutaire est une bonne solution. Dans tous les cas, la transformation d’une SARL en SAS exige une préparation, en particulier pour les statuts qui peuvent être nettement plus détaillés que ceux de la SARL, société plus rigide. Par ailleurs, le régime social et fiscal de la SAS sont des points qui peuvent justifier la transformation d’une SARL en SAS. Cependant, pour des raisons personnelles, les dirigeants de la SAS peuvent opter pour l’impôt sur le revenu au lieu de l’impôt sur les sociétés durant les 5 premiers exercices fiscaux suite à la transformation.
Avant d’entamer les formalités, vous devez faire le point sur la situation de votre société : remplit-elle les conditions légales en vue d’une transformation de forme juridique ?
En matière de capital social, il n’y a pas de point bloquant puisque la SARL et la SAS peuvent être créées avec 1 euro minimum de capital social.
Pour garantir l’information des associés, un rapport à la transformation doit être rédigé par le commissaire aux comptes (CAC) déjà nommé ou un commissaire à la transformation, nommé pour cette opération.
Enfin, s’il y en a un, le comité d’entreprise doit être informé de la volonté du projet de transformation de la forme juridique SARL en SAS.
Pour commencer, la décision de transformation de votre SARL en SAS doit être prise à l’unanimité au cours d’une assemblée générale réunissant tous les associés. Pour être nommé, le commissaire à la transformation doit fournir une lettre d’acceptation de sa prise de fonction, ainsi qu’une copie de son inscription effective à la compagnie régionale des commissaires aux comptes.
Le code de commerce dispose qu’une publication d’un avis de transformation de la SARL en SAS doit être effectuée dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de la société ou via internet sur un support habilité (SHAL). Cette annonce légale accompagne le dossier que le représentant légal (le gérant de la SARL) doit transmettre pour les formalités finales au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les documents nécessaires pour la transformation de votre SARL en SAS peuvent être enregistrés directement transmis sur le site du guichet unique électronique.
Transformez votre SARL en SAS
Quels sont les documents à transmettre au greffe ?
Dans le cadre d’une transformation de SARL en SAS, en plus du document généré par le guichet unique dématérialisé, les pièces justificatives indispensables sont les suivantes :
- Copie du procès-verbal de l’assemblée générale de la SARL ayant voté la transformation, certifié conforme par le représentant légal de l’entreprise ;
- Exemplaire des statuts modifiés et signés, également certifié conforme par le représentant légal (président ou autre en fonction de la configuration de la société) ;
- Copie du rapport du commissaire à la transformation (ou du commissaire aux comptes de la société) ;
- Copie de l’attestation de parution de l’avis de transformation de la SARL en SAS dans un journal d’annonces légales (JAL) du département, ou pour la parution sur internet, le témoin de publication numérique (fichier pdf avec QR code pour consulter l’annonce légale en ligne).
À noter que si, à l’occasion de cette transformation, le gérant de la SARL ne devient pas le président de la SAS, d’autres documents peuvent être nécessaires, tels que par exemple :
- Copie de la carte d’identité en cours de validité du nouveau président ;
- Déclaration de non-condamnation et de filiation du nouveau président
Attention, si le président désigné après la transformation de la SARL en sas est une personne morale, un extrait d’immatriculation (Kbis) de moins de 3 mois de cette société doit être joint au dossier.
La transformation d’une SARL en SAS ne crée pas une nouvelle entité juridique. La SAS continuera de posséder les mêmes actifs, obligations et droits que la SARL. Les créanciers conservent également les mêmes droits qu’ils avaient avant la transformation.
Cette transformation n’affecte pas les contrats en cours. Ceux-ci se poursuivent de manière inchangée, y compris le bail des locaux.
En outre, il n’y a pas de modification du capital social à prévoir, puisque le capital social est librement fixé dans les SARL comme dans les SAS. Le nombre d’associés peut également rester le même.
Cependant, le changement de statut entraîne une modification du leadership de l’entreprise : le gérant de la SARL cède sa place à un Président de SAS. Ce changement implique également une modification du régime social. Le gérant majoritaire de SARL est sous le statut de travailleur non salarié (TNS) et affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI, anciennement RSI), tandis que le Président de SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié.
