La cession de parts sociales dans une SARL est un acte juridique qui permet à un associé de vendre, transférer ou transmettre tout ou partie de ses parts sociales à une autre personne physique ou morale. Cette cession de parts sociales peut être motivée par différents facteurs tels que le désir de l’associé de se retirer de la société, la nécessité de faire face à des difficultés financières, ou encore pour permettre à la société d’ouvrir son capital à de nouveaux investisseurs.
La cession de parts sociales peut entraîner des conséquences sur la gouvernance de la SARL (Société à Responsabilité Limitée), la répartition des bénéfices et la fiscalité de la société.
Au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales implique de réaliser plusieurs formalités. La procédure d’agrément est une particularité de la SARL, qui s’ajoute aux démarches classiques associées à la cession des parts sociales. Voici une explication de la démarche à suivre.
L’évaluation des parts sociales
L’évaluation des parts sociales d’une SARL revêt une importance capitale pour déterminer le juste prix de leur cession, assurant ainsi l’équité tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Contrairement à la valeur nominale définie dans les statuts de la SARL, la valeur vénale ou réelle au moment de la cession est celle qui prévaut. Il n’existe pas de méthodes légales spécifiques imposées pour évaluer ces parts sociales, laissant aux associés la responsabilité de s’accorder sur leur valeur. Cette évaluation peut être de trois types : statutaire, amiable ou judiciaire.
La méthode statutaire implique que le calcul de la valeur des parts soit déjà défini dans les statuts de la SARL. Cela évite les désaccords potentiels entre les associés lors de l’évaluation de la valeur des parts sociales.
En revanche, dans le cas de l’évaluation amiable, le cédant et le cessionnaire négocient directement le prix de la cession. Si des difficultés surviennent, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour évaluer la valeur des parts sociales à céder. Cette estimation se base sur des critères tels que l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL, et doit être validée par les associés lors d’une assemblée générale.
Enfin, si la négociation amiable échoue, une expertise judiciaire est alors nécessaire. Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales, fournissant ainsi une évaluation indépendante et objective.
Cession des parts sociales en SARL : la procédure d’agrément
La première démarche de la cession des parts sociales est celle de l’agrément du cessionnaire (personne à qui on vend les parts). Cette formalité est indispensable. Même si la SARL est une société de capitaux, les associés y ont des relations personnelles fortes en général. Il est donc important d’avoir l’accord des autres associés avant d’ouvrir le capital social à de nouveaux arrivants.
Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte. Cela permet d’avoir l’agrément du maximum d’associés.
Pour concrétiser cette procédure d’agrément dans les règles, il convient notamment de respecter plusieurs étapes :
- La notification écrite du projet de cession aux associés de la SARL ;
- La convocation d’une assemblée générale dans les 8 jours qui suivent la réception de la notification ;
- Le vote de l’agrément durant l’assemblée générale ;
- Le vote de la cession des parts ;
- La mise à jour des statuts de la société ;
- L’enregistrement des actes au service des impôts, dans un délai d’un mois à compter de l’acte de cession ;
- Le dépôt des statuts modifiés et du procès-verbal de la décision de l’assemblée générale sur la plateforme du guichet unique.
Si les associés sont d’accord pour procéder à la cession des parts sociales, le gérant de la société peut alors passer aux étapes suivantes.
À l’inverse, si l’agrément est refusé, la loi prévoit plusieurs options pour régler cette situation.
Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant. Si nécessaire, ce délai peut être prolongé jusqu’à six mois par décision judiciaire, sur demande du gérant.
Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois. Dans ce cas, le capital social de la société sera réduit du montant correspondant à la valeur nominale des parts rachetées.
Si aucune de ces solutions n’est mise en œuvre à la fin du délai imparti, l’associé a le droit de procéder à la cession initialement envisagée. Il peut également choisir de renoncer à cette cession.
Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans. Dans cette situation, le cédant est donc contraint de conserver ses titres.
Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la société à responsabilité limitée (SARL) peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens. Ce n’est qu’à l’issue de cette vérification qu’il peut alors passer à la rédaction de l’acte de cession.
La cession des parts sociales doit faire l’objet d’un acte sous seing privé ou acte notarié qui doit comporter des mentions obligatoires :
- de l’identité de l’associé cédant ;
- de l’identité de l’associé acquéreur (le cessionnaire);
- du nombre de parts sociales cédées et de leurs caractéristiques ;
- du prix et des modalités de paiement de la cession ;
- de l’agrément de l’opération ;
- de toutes les conditions éventuelles qui entourent la cession des parts sociales.
Une fois l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés. Cela permet d’assurer l’opposabilité aux tiers de ce changement.
De même, l’acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts, dans un délai de 30 jours.
Cession des parts sociales en SARL : la fiscalité
La cession des parts sociales d’une SARL a aussi des conséquences fiscales, que ce soit pour l’acquéreur ou l’associé cédant.
En effet, le cessionnaire doit par exemple s’acquitter des droits d’enregistrement aux impôts, calculés sur la base de 3 %, par rapport au prix d’achat des parts sociales ou de leur valeur réelle si celle-ci est supérieure. Bien que ces frais ne soient pas plafonnés, l’acheteur bénéficie d’un abattement de 23 000 euros, qui peut être proratisé.
Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposée sur la plus-value réalisé dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu. Depuis le 1er janvier 2018, ces plus-values font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, qui englobe à la fois les obligations sociales et fiscales.
Conséquences du transfert des parts sociales
Lorsqu’un associé cède la totalité de ses parts sociales, il perd son statut d’associé au sein de la SARL. Il n’a plus le droit de participer aux assemblées générales ni de percevoir des dividendes. En revanche, s’il ne cède qu’une partie de ses parts, il conserve son statut d’associé.
Pour le cessionnaire, l’acquisition des parts sociales le transforme en associé de la SARL et lui confère tous les droits afférents à ce statut.
Ce changement de propriétaire implique également une modification des statuts de la SARL. Les associés disposent d’un mois pour publier cette modification dans un journal d’annonces légales, puis d’un mois supplémentaire à partir de cette publication pour déclarer la modification statutaire auprès du guichet des formalités des entreprises.
