La liquidation d’une société de forme SARL est l’une des étapes obligatoires lors de la cessation d’activité de l’entreprise. C’est l’étape qui suit par la procédure de dissolution, elle entraîne la fin de l’entreprise en tant que personne morale. On parle généralement de dissolution-liquidation parce que les décisions des associés et les formalités sont réalisées
Liquidation amiable ou liquidation judiciaire
La liquidation peut intervenir suite à plusieurs évènements. En fonction de la situation de l’entreprise, la liquidation est qualifiée de liquidation amiable ou de liquidation judiciaire. La liquidation amiable n’est envisageable que si la société n’est pas en difficulté, plus précisément en cessation de paiements. C’est le cas si :
- La SARL atteint la fin de la durée de son activité définie dans les statuts,
- La SARL a réalisé son objet social ou que cet objet social n’a plus de raison d’être,
- Les associés demandent et font voter une dissolution anticipée à l’amiable lors d’une assemblée générale de la société.
L’autre type de liquidation est la liquidation judiciaire. C’est donc l’étape qui succède à une procédure de dissolution entamée en cas de difficultés économiques et financières de la société. C’est déclaration de mise en état de cessation des paiements qui engage les opérations de dissolution liquidation judiciaires de l’entreprise. La cessation des paiements a lieu à partir du moment où l’entreprise ne dispose plus assez de trésorerie pour régler ses dettes. Dans ce cas, l’entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire. Dans une SARL comme dans toute autre forme de société, le représentant légal, c’est-à-dire le dirigeant le plus souvent, fait une demande d’ouverture de redressement ou de liquidation judiciaire.
Un formulaire disponible en ligne permet de faire la demande au juge du tribunal de commerce.
La nomination d’un (ou plusieurs) liquidateur lors de la décision de dissolution de la société
Pour toute procédure de liquidation, il est obligatoire de nommer au moins un liquidateur lors du vote de la dissolution de la SARL. À ce titre, les statuts de la société peuvent fixer des règles particulières de nomination du liquidateur, mais par défaut ce sont les associés de la société qui procèdent à cette nomination en assemblée générale extraordinaire (AGE). Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur d’une procédure à l’amiable n’est pas nécessairement un professionnel. Au contraire, dans la majorité des entreprises, il s’agit tout simplement du gérant de la SARL ou de l’un des associés.
La nomination d’un liquidateur externe à la société peut se justifier si l’entreprise est de taille importante . Par exemple une activité industrielle avec des actifs techniques et des salariés peut justifier l’appel.
La réalisation des opérations de liquidation
Que ce soit pour une SARL, SCI, SAS… dès le début de la procédure de liquidation, le liquidateur nommé doit dresser un inventaire de l’actif (à savoir tous les biens et droits que possède la société) et du passif (formé par les capitaux et les dettes) de la SARL. À l’issue de cet inventaire, le liquidateur procède à la cession de biens de l’entreprise, c’est-à-dire à leur vente, afin d’en récupérer des liquidités. Cette opération porte le nom de « réalisation des actifs ».
Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur se charge de payer les dettes potentielles en cours (créances, impôts, taxes, etc.), avant de procéder au partage des liquidités de la SARL entre les associés. La répartition est proportionnelle à leur participation au capital social de la société. Enfin, le liquidateur termine la procédure par les formalités fiscales, à savoir la déclaration des résultats, le dépôt du bilan, etc.
La clôture de la liquidation lors d’une AGE des associés
Une fois que le liquidateur a pu réaliser toutes les opérations et rassembler tous les documents, il doit ensuite convoquer les associés de la société en assemblée générale extraordinaire. Lors de cette AG, il présente le compte final de liquidation de la SARL. Les associés doivent alors :
- valider les comptes définitifs de l’entreprise ;
- approuver la gestion du liquidateur (donner quitus), le décharger de son mandat et de ses responsabilités ;
- constater la clôture de la liquidation.
À l’issue de cette assemblée générale, un procès-verbal de liquidation doit être dressé et envoyé au service des impôts, uniquement en cas de boni de liquidation (bénéfices versés aux associés).
La publication de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales
Afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation de la société, le liquidateur a l’obligation de publier un avis de clôture de la SARL dans un journal d’annonces légales habilité (situé dans le département du siège social de la société). Cette démarche entraîne alors la disparition de la personnalité juridique de la société à l’égard des tiers.
Attention : comme pour toute publication d’une annonce légale, un certain formalisme est à respecter et quelques mentions sont obligatoires. Les formulaires en ligne vous accompagnent pour la rédaction de son contenu. Ils sont en ligne et adaptés pour toute forme de société. Depuis janvier 2020, vous avez le choix entre un journal imprimé ou un site internet, tant qu’il s’agit d’un support habilité à publier des annonces légales (SHAL). La publication en ligne garantit une publication dans la journée, sans dépendre de la date de parution en kiosque. Vous pouvez réaliser les formalités au guichet unique dans les délais légaux.
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La demande de radiation à faire sur le guichet unique
Enfin, les opérations de liquidation se terminent par la demande de radiation au registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS). Là encore, quelques obligations subsistent, puisque cette formalité est à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce légale. Le liquidateur dépose un dossier de radiation sur la plateforme du guichet unique.
Le dossier contient les documents suivants :
- le procès-verbal de la décision de clôture des opérations de liquidation ;
- exemplaire des comptes de clôture, certifié conforme de la société ;
- l’attestation de publication de l’avis de clôture.
Quel est le coût d’une liquidation de SARL ?
Parmi les frais à prévoir pour les opérations de liquidation d’une SARL, certains concernent toutes les situations, d’autres sont spécifiques à la configuration de votre entreprise. Par exemple, vous pouvez choisir d’être conseillé par un juriste en droit des sociétés ou un expert-comptable pour la partie clôture des comptes et réalisation de l’actif et du passif de l’entreprise.
Certaines dépenses sont à l’inverse communes à toute formalité de liquidation d’une SARL. Il s’agit notamment de :
- la publication de l’annonce légale (nomination de liquidateur, clôture de liquidation, jugement de l’ouverture et clôture de procédure collective) dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) ;
- les frais du greffe pour faire enregistrer la liquidation puis la radiation ;
- les droits d’enregistrement au service des impôts de entreprises (SIE) en cas de boni de liquidation.
Les tarifs des annonces légales des formalités de cessation de l’activité d’une SARL dissolution liquidation, etc.) sont forfaitaires depuis 2023. Vous n’avez donc plus à calculer le prix de chaque publication en fonction de la longueur du texte.
Redressement ou liquidation judiciaire et procédure de sauvegarde : rappel des notions
Ces trois notions du droit des sociétés sont celles qui demandent l’intervention d’un professionnel du chiffre ou du droit des affaires. Nommé par le juge du tribunal, il a pour mission de réaliser l’ensemble des opérations.
La procédure de redressement judiciaire est ouverte à la demande du gérant de la société. Elle doit avoir lieu dans les 45 jours de la déclaration de cessation des paiements.
Avant de réaliser les formalités de la liquidation, le gérant de la SARL doit faire celles de la dissolution. Cette première étape met fin à l’activité de l’entreprise, mais la personne morale reste inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS). Tant que les opérations de liquidation ne sont pas validées et enregistrées au guichet unique, la SARL existe toujours légalement. La conséquence majeure de la dissolution est la fin du mandat de la gérance et donc la nomination d’un liquidateur. Dans beaucoup de SARL, cette fonction est assurée par le gérant. Par contre, si la procédure est une dissolution liquidation judiciaire, c’est le juge du tribunal qui nomme le liquidateur.
La phase de liquidation commence dès la nomination du liquidateur par les associés de la SARL. Le rôle du liquidateur est de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Nommé à la place du gérant, il fait en sorte que les derniers engagements de l’entreprise soient honorés (contrats en cours notamment). Ses fonctions sont également de réaliser l’actif et d’apurer le passif de la société.
Le redressement judiciaire est une procédure collective qui a pour but de
- permettre la continuité de l’activité de l’entreprise malgré les difficultés à payer les créanciers
- maintenir l’emploi des salariés.
C’est un mandataire judiciaire qui est nommé pour conduire la procédure de redressement judiciaire. Il a notamment pour mission de représenter les créanciers de l’entreprise.
La procédure de sauvegarde est différente puisque la condition pour y avoir recours est de connaître des difficultés sans être en état de cessation de paiements. Son but est le même que celui du redressement judiciaire : poursuite de l’activité, maintien de l’activité et paiement des créanciers.
Références sur le code de commerce sur legifrance.fr
Code de commerce: Section 1 : Dispositions générales (Articles L237-1 à L237-13) sur la liquidation
Code de commerce: TITRE III : Du redressement judiciaire. (Articles L631-1 à L632-4)
Code de commerce: TITRE II : De la sauvegarde. (Articles R621-1 à R628-13)
