Dissoudre, liquider une SARL

La procédure de dissolution-liquidation d’une SARL doit suivre plusieurs étapes. Tout d’abord, il est question de dissoudre la SARL. Pour cela :  

• Les associés de la SARL doivent convoquer une Assemblée générale extraordinaire et voter la dissolution de l’entreprise selon les règles de vote établies dans les statuts.  

• Les associés doivent également nommer un liquidateur lors de cette AGE.  

• Un procès-verbal de dissolution est rédigé à l’issue de cette AGE. 

• Dans les trente jours suivant la décision de dissoudre la SARL, le liquidateur nommé par les associés se doit de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.  

• Il doit aussi envoyer un dossier de dissolution sur le guichet unique des entreprises pour officialiser cette première étape. 

Ensuite, la phase de liquidation débute (phase un peu plus longue, pouvant aller jusqu’à trois ans).  

• Le liquidateur liquide les actifs de la SARL pour régler les dettes de l’entreprise et donc payer les créanciers.  

• Le liquidateur doit également établir les comptes de liquidation et doit licencier les salariés de l’entreprise si la SARL embauchait du personnel.  

• Une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour faire état des comptes de liquidation et décider de la répartition du boni ou du mali de liquidation entre les associés.  

• Le procès-verbal est rédigé et signé.  

• Le liquidateur publie un avis de liquidation dans le même journal d’annonces légales que pour l’acte de dissolution.  

• La radiation de la SARL est effective : elle est supprimée des registres.  

Le coût de la fermeture d’une SARL dépend de la situation financière de l’entreprise au moment où elle décide de dissoudre et liquider l’activité.  

Pour la dissolution et la liquidation de la SARL, les associés doivent compter entre 600 et 700 € de budget pour réaliser l’ensemble des formalités. A cela s’ajoute évidemment le paiement des dettes de l’entreprise. 

Lorsque la dissolution-liquidation de la SARL est décidée, le liquidateur nommé fait l’état des lieux des actifs de la SARL. Cette étape permet d’envisager leur vente pour pouvoir ensuite régler les dettes auprès des créanciers de l’entreprise.  

Si malgré les ventes des actifs de la SARL, des dettes restent à payer, les associés de la SARL sont responsables solidairement de ces dernières. Ils devront donc verser une contribution personnelle pour régler les dettes restantes proportionnellement à leurs apports au capital social de l’entreprise. C’est à ce moment là que leur responsabilité est limitée aux apports, même dans le cas d’une liquidation judiciaire.  

Tout dépend une fois encore de l’origine de cette cessation d’activité de la SARL : s’agit-il d’une dissolution-liquidation volontaire, temporaire ou involontaire (judiciaire) ?  

Dans le premier cas, une cessation d’activité volontaire de la SARL implique la convocation d’une AGE, un vote, la nomination d’un liquidateur, la réalisation des démarches administratives, la radiation de la SARL et la déclaration des résultats comptables de la société à responsabilité limitée. 

Dans le second cas, il s’agit d’une mise en sommeil de la SARL. Le gérant de la SARL doit déposer un dossier de cessation temporaire d’activité dans un délai de trente jours. Cette mise en sommeil ne peut excéder deux ans.  

Enfin, dans le cas d’une cessation involontaire de la SARL, il faut qu’une demande de liquidation judiciaire soit effectuée. S’ensuit le jugement d’ouverture de la procédure collective. Le liquidateur nommé se charge ensuite de la liquidation des actifs et de l’établissement des opérations de liquidation. La clôture de la procédure est la dernière étape : clôture pour apurement du passif (les dettes sont payées) ou clôture pour insuffisance d’actifs.  

La dissolution d’une SARL entraîne la fin de son activité et surtout l’étape de liquidation de l’entreprise. La dissolution met fin à l’activité mais la personnalité morale de la SARL existe toujours au regard de la loi. Dès que les associés votent la dissolution de la SARL, le liquidateur nommé se charge de toute la procédure de liquidation.  

Cette dissolution-liquidation implique donc la fin de l’activité de la SARL et sa radiation, au terme des procédures administratives, des registres légaux.  

Une SARL peut être fermée si cette dernière a des dettes à régulariser. Une dissolution-liquidation à l’amiable est possible, si l’actif de la SARL permet de couvrir les dettes et de payer les créanciers.  

Dans le cas contraire, lorsque l’actif de la SARL ne couvre pas le montant des dettes, une procédure de liquidation judiciaire doit être menée. Un juge est saisi et ouvre une procédure collective de redressement. Mais si cette procédure est vaine, la SARL doit déposer le bilan. Une procédure de liquidation judiciaire débute alors. L’actif de la SARL est vendu par le liquidateur, pour régler les dettes de l’entreprise. Mais si cet actif est insuffisant, les associés (et le gérant) de la SARL doivent couvrir le montant des créances restantes proportionnellement à leur apport au capital social.  

Bien que la responsabilité des associés soit limitée au montant de leurs apports, ils restent responsables des dettes sociales auxquelles ils doivent contribuer.  

Par exemple, si les associés se sont portés caution pour que la SARL ait un prêt bancaire, ils sont donc responsables personnellement du remboursement de cette dette. En cas de dette fiscale, le gérant de la SARL est tenu responsable s’il s’agit d’une mauvaise gestion ou d’une fraude avérée.