Qu’est-ce qu’une Société à responsabilité limitée (SARL) ?
La Société A Responsabilité Limitée, plus connue sous l’acronyme SARL, a longtemps été la forme juridique de société la plus courante en France. La SARL a été introduite dans le droit français par la loi du 7 mars 1925, inspirée d’une loi allemande de 1892. Ce sont les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce qui encadrent et définissent la SARL (Société à Responsabilité Limitée).
Depuis sa création, la forme juridique de la SARL a séduit les entrepreneurs grâce à la sécurité juridique qu’elle apporte.
En termes de composition, la SARL est une société dotée de la personnalité morale créée par 2 associés au minimum. Afin de répondre aux besoins des entrepreneurs voulant créer une société en solo, le législateur a ajouté au droit des sociétés la création de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) en 1985. Il s’agit tout simplement de la modalité unipersonnelle de la SARL.
La SARL offre une solution pour les entrepreneurs qui souhaitent créer une société commerciale avec plusieurs associés tout en limitant leur responsabilité financière à leurs apports au capital social.
La SARL est aussi une structure juridique qui peut s’avérer être un choix judicieux pour les entreprises familiales.
En effet, la SARL permet une gestion et une gouvernance simples et bien encadrées par le code de commerce. Les statuts de cette société à responsabilité limitée facilitent la prise de décision au sein d’une entreprise familiale où les liens personnels peuvent être très forts. Enfin, la SARL permet une répartition des bénéfices proportionnelle à la participation de chacun des associés.
Quels sont les avantages de la SARL ?
Une responsabilité limitée des associés et pas d’apport minimum au capital social
Les associés de la Société A Responsabilité Limitée peuvent déterminer librement le montant du capital social et les contributions qu’ils souhaitent apporter à la création de la SARL. Il est possible de constituer une SARL avec 1 euro symbolique mais il est fortement recommandé d’apporter plus au capital pour avoir de la crédibilité auprès des banques et fournisseurs. Le nombre de parts sociales est librement fixé par les associés. Le capital et sa répartition peuvent être modifiés pour répondre aux besoins de l’entreprise au fil de son développement.
De plus, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs contributions. Si la société rencontre des difficultés financières, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés de la SARL. Pourquoi ? Il faut noter que le patrimoine personnel des associés de la SARL est distinct du patrimoine professionnel de la SARL.
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La sécurité juridique de la SARL
La SARL offre une sécurité juridique appréciable grâce à une organisation et un fonctionnement strictement encadré par le Code du commerce (articles L223-1 et suivants). En effet, les statuts de la SARL sont soumis à un certain nombre de règles imposées par la loi, ce qui offre une certaine prévisibilité et protège les associés.
À l’inverse par exemple, la SAS (société par actions simplifiée) offre une grande liberté statutaire pour les actionnaires, avec peu de réglementations en la matière. Cette liberté peut être dangereuse pour les associés s’ils ne sont pas suffisamment informés, pouvant mener à des situations préjudiciables pour la société.
A noter : La clause d’agrément est obligatoire dans les statuts de la SARL si les associés veulent contrôler la cession de parts sociales à des tiers. Sans accord des associés lors d’une assemblée, les parts sociales ne pourront être cédées. Le cédant devra trouver un autre cessionnaire pour vendre ses parts de la SARL. Cette clause d’agrément ajoutée aux statuts garantit la stabilité de l’entreprise.
La fiscalité de la SARL
Par défaut, une SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, c’est donc l’entreprise qui paie l’impôt sur les bénéfices réalisés durant l’exercice clos. En l’absence de dividende versé aux associés, ceux-ci ne paieront pas d’impôt sur les bénéfices de la société.
L’impôt sur les sociétés présente un avantage important pour les entreprises, car il leur permet de capitaliser leurs bénéfices. Tant que ces bénéfices ne sont pas distribués sous forme de rémunération au gérant ou de dividendes aux associés, seule l’impôt sur les bénéfices sera appliqué. Cela signifie que l’entreprise peut réinvestir ses bénéfices dans son développement sans subir une double imposition. L’impôt sur les sociétés permet donc d’encourager la croissance et l’investissement dans l’entreprise, tout en offrant une certaine souplesse fiscale.
Toutefois, les associés peuvent être soumis à une imposition quand ils reçoivent des rémunérations ou des dividendes.
A noter : la SARL a la possibilité d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu, seulement si elle répond à certaines conditions. La société à responsabilité limitée doit notamment :
- Avoir été créée il y a moins de 5 ans ;
- Comptabiliser moins de 50 salariés, et
- Réaliser un chiffre d’affaires annuel ou présenter un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros.
L’option de l’imposition sur le revenu n’est valable que cinq ans.
Le statut du conjoint du gérant associé de la SARL
La SARL est un choix avantageux pour les projets familiaux car elle permet l’accès au statut de conjoint collaborateur, sous certaines conditions. Le conjoint ou la conjointe, ou encore le partenaire de PACS du gérant associé majoritaire peut prétendre à ce statut à condition de ne pas être rémunéré.
Le statut de conjoint collaborateur permet au conjoint ou à la conjointe du chef de l’entreprise de participer à la gestion de la SARL, tout en bénéficiant d’une couverture sociale (régime général de la Sécurité sociale en tant que travailleur indépendant) et de la possibilité de cotiser pour la retraite. Le conjoint collaborateur ne doit pas posséder de parts sociales pour bénéficier de ce statut.
Le(a) conjoint(e) du gérant de la SARL peut aussi opter pour un autre statut : conjoint salarié (affilié au régime général de la Sécurité sociale) ou encore conjoint associé (régime général de la Sécurité sociale en tant que travailleur indépendant).
C’est donc une option intéressante pour les couples qui souhaitent travailler ensemble dans leur entreprise familiale.
Un gérant aux pouvoirs étendus, dans la limite fixée par les statuts
Le gérant d’une société à responsabilité limitée est responsable de la gestion et est le représentant légal de la société. Le code de commerce prévoit qu’il puisse être associé de la société. En tant que seul représentant légal de la SARL, il est habilité à engager l’entreprise par le biais des actes qu’il signe. En outre, il dispose des « pleins pouvoirs ».
Bon à savoir : Dans une SARL, il est autorisé d’avoir 2 gérants (ou plus), c’est une caractéristique qui permet à l’entreprise de partager les rôles en utilisant des compétences multiples.
Les missions du gérant sont variées pour assurer la gestion courante de la société. Bien qu’il dispose d’une grande liberté dans l’exercice de ses fonctions, ses pouvoirs et décisions sont limitées par l’objet social de la société à responsabilité limitée. Il ne doit pas mettre l’entreprise en danger en prenant des décisions qui dépassent les limites légales fixées. Il a donc pour mission de faire respecter l’objet social de l’entreprise et ne peut pas se livrer à d’autres activités que celle écrite dans les statuts.
Quels sont les inconvénients de la SARL ?
Des statuts plus rigides que la SAS
Si la SARL est de moins en moins choisie pour la création d’une entreprise, c’est sans doute en raison de la rigidité de ses statuts. Le partage des pouvoirs est soumis à la règle simple des parts sociales détenues par rapport au capital social. Le code de commerce organise précisément le déroulement des assemblées générales et les règles de quorum et de majorité. Les statuts d’une Société par Actions Simplifiée ou SAS, permettent au contraire d’aménager précisément son fonctionnement et la répartition des pouvoirs de décision.
Obligation pour le gérant d’être une personne physique
La gérance d’une SARL ne peut être confiée qu’à une personne physique, il est donc impossible de la confier à une personne morale (une autre société par exemple). Cela peut empêcher certains montages qui auraient été possibles dans d’autres types de structures d’entreprise.
Le régime social du gérant majoritaire
L’affiliation à la sécurité sociale des indépendants peut être problématique pour certains, car la protection sociale y est moins avantageuse que celle offerte par le régime général de la sécurité sociale. Avec ce régime social, vous devez évaluer vos besoins en matière de régime social.
Les points à retenir
La SARL protège le patrimoine personnel des associés et offre un cadre juridique strict et sécurisé.
La SARL protège le patrimoine personnel des associés et offre un cadre juridique strict et sécurisé.
La SARL permet de choisir entre l'impôt sur les sociétés et l'impôt sur le revenu sous conditions, avec un capital social librement fixé.
Les statuts de la SARL sont stricts, la gérance est réservée aux personnes physiques, et le régime social du gérant majoritaire peut être moins avantageux.
