Transformer son entreprise en société libérale

L’entreprise individuelle est, sans aucun doute, un statut juridique avantageux sur de nombreux points. Elle n’a aucun coût de fonctionnement et n’exige pas de lourdes formalités sur le plan fiscal ou comptable, sans parler des cotisations réduites de l’entrepreneur. Cependant, pour une activité à long terme, ce régime peut avoir certaines limites, et notamment pour les professions libérales. Bien souvent, l’entrepreneur qui transforme son entreprise en société est guidé par le souhait de limiter sa responsabilité, d’assurer le développement de son activité ou encore d’opter pour un autre régime fiscal, comme l’impôt sur les sociétés. Si vous-aussi vous souhaitez transformer votre entreprise individuelle en société libérale, mais que vous vous sentez perdu face à la procédure et aux formalités, faisons le point ensemble pour vous aider à y voir plus clair. 

Quelles sont les raisons justifiant un changement de statut d’entreprise ? Quels sont les avantages des formes juridiques d’entreprise ? 

Pour quelles raisons transformer son entreprise individuelle en société libérale ? 

Malgré tous les avantages d’une entreprise individuelle, la création d’une société libérale peut s’imposer dans certains cas de figure. Parmi ces derniers, on recense notamment : 

• la distinction du patrimoine professionnel et du patrimoine personnel, qui protège davantage l’entrepreneur et limite sa responsabilité ; 
• le développement de l’activité par le biais d’une recherche de financements, qui peut s’avérer plus pratique grâce à l’ouverture du capital social de la société (l’ajout de nouveaux actionnaires ou associés) ; 
• la souscription au régime de l’impôt sur les sociétés, parfois plus avantageux pour l’entrepreneur que l’impôt sur le revenu de son entreprise ; 
• le régime social d’assimilé-salarié, lui aussi plus fiable que le régime de l’entrepreneur individuel (travailleur indépendant) ; 
• l’anticipation d’une transmission à des héritiers, notamment en cas de maladie ou de décès. 

Quel statut juridique choisir pour transformer une entreprise en société libérale ? 

Avant d’aller plus loin, il faut savoir qu’une entreprise individuelle ne peut pas être transformée au sens strict. En effet, le passage en société implique automatiquement la création de cette dernière, comme s’il s’agissait d’un lancement traditionnel. À la suite de cet acte, le fonds de commerce de l’entreprise individuelle est transféré à la société libérale, soit par apport, soit par cession. 

Concernant le choix de la société libérale, l’entrepreneur peut choisir entre différentes formes juridiques de sociétés, à savoir : 

• la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée), qui n’est autre que la version libérale de la SARL ; 
• la SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée), la version libérale de la SAS ; 
• la SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme), semblable à une société anonyme ; 
• la SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions), calquée sur le modèle de la SCA. 

Comment transformer une entreprise en société libérale ? 

Pour pouvoir acter la transformation de l’entreprise en société libérale, l’entrepreneur doit suivre un certain nombre de formalités incontournables. Avant toute chose, il doit surtout choisir entre l’apport du fonds de commerce à la nouvelle société ou la cession de ce dernier. 

• L’apport du fonds de commerce à la société  

En ce qui concerne l’apport, celui-ci se traduit par la transmission du fonds de commerce et de tout ce qui le constitue à la nouvelle société. En contrepartie, l’entrepreneur reçoit des titres de cette dernière.  

Depuis la loi Sapin II de 2016, les formalités d’apport de fonds de commerce sont facilitées pour l’entrepreneur individuel. La nomination d’un commissaire aux apports n’est plus obligatoire.  

Par la suite, l’entrepreneur est imposé sur le principe de la cessation d’activité. Du côté de la société bénéficiaire de l’apport, cette dernière doit également s’acquitter des droits d’enregistrement, calculés sur la valeur du fonds de commerce : 3 % pour une valeur comprise entre 23 000 et 200 000€, ou 5 % pour une valeur supérieure à 200 000€, en 2021. À noter que la société en est exonérée si l’entrepreneur individuel réalisant l’apport, soumis à l’impôt sur le revenu, s’engage à conserver les titres issus de l’apport pendant au moins 3 ans. 

• La cession du fonds de commerce à la société 

Dans le cas d’une cession du fonds de commerce, la société achète ce dernier à l’entrepreneur, mais doit s’acquitter de quelques obligations comme l’établissement d’un acte de cession et la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL).  

Quant à l’entrepreneur, celui-ci se retrouve imposé sur la plus-value, même s’il peut bénéficier d’un régime d’exonération sous certaines conditions. À noter que si la valeur des éléments du fonds soumis aux droits d’enregistrement est inférieure ou égale à 300 000€, les plus-values sont exonérées en totalité. Pour une valeur comprise entre 300 000 et 500 000€, l’exonération n’est que partielle.