La société en nom collectif (SNC) est une forme juridique utilisée par un petit nombre d’entrepreneurs. Cette forme de personnelle morale est adaptée à l’exercice d’une activité de commerçant. La SNC offre un fonctionnement souple et, comme toute société la stabilité juridique encadrée par le code du commerce. Au cours de son activité, l’entreprise peut avoir besoin de modifier le montant de son capital social. Le plus souvent, il s’agit d’une augmentation de capital pour développer l’entreprise ou accueillir un nouvel associé. Explications.
La SNC, une société commerciale avec quelques particularités
Par rapport à la société à responsabilité limitée (SARL) ou la société par actions simplifiée (SAS), la SNC est une forme de société très peu utilisée pour exploiter une entreprise. Par exemple, quand le registre du commerce et des sociétés (RCS) enregistre 30 nouvelles SAS et SARL, une seule société en nom collectif (SNC) est immatriculée. La possibilité de créer une SARL ou SAS unipersonnelle explique en grande partie la fiable utilisation de la SNC pour créer et gérer une entreprise.
La SNC a des caractéristiques bien spécifiques qu’il faut connaître et comprendre. Cependant, pour la modification du capital social, transfert de siège social, dissolution-liquidation, la société en nom collectif est soumise aux mêmes principes du droit des sociétés que la SAS ou la SARL.
On dit de la SNC qu’il s’agit d’une société fermée. En effet, la cession des parts sociales n’est possible que si tous les associés sont d’accord. En résumé, la relation entre les associés est très importante :
- ils sont solidairement responsables des dettes contractées ;
- ils sont solidairement responsables des dettes sociales ;
- la cession des parts sociales nécessite l’accord de tous les associés.
Au sein d’une SNC, chaque associé est gérant par défaut. La révocation d’un associé gérant de la SNC n’est possible qu’avec l’unanimité de tous les associés. Cette particularité garantit la stabilité de l’entreprise et implique que les associés se connaissent bien. Contrairement à la société par actions simplifiée qui dispose d’une grande souplesse, aucune clause ne peut être rédigée dans les statuts de la SNC pour modifier ce principe.
Ces caractéristiques sont importantes pour les associés. La responsabilité des associés de la SNC est illimitée et solidaire. La société est évidemment responsable en premier niveau. Mais si elle n’est pas en mesure de payer ses dettes, le créancier peut poursuivre les associés collectivement ou individuellement. Un des associés peut donc être poursuivi individuellement.
A l’inverse, dans la SAS ou la SARL, chaque actionnaire / associé limite sa responsabilité à sa participation (nombre d’actions ou parts sociales détenues) au capital social de l’entreprise.
En matière d’activité, la SNC a pour particularité d’être la seule forme de société possible pour exploiter un débit de tabac. L’entreprise individuelle est le seul autre statut envisageable pour être buraliste. Avant de vous lancer dans la reprise d’une entreprise de ce secteur d’activité, c’est une caractéristique à prendre en compte. Si vous créez votre entreprise avec un ou plusieurs associés, il faudra forcément 2 personnes alors que la société par actions simplifiée (SAS) ou la société à responsabilité limitée (SARL) peuvent fonctionner avec un seul associé ou actionnaire. Ceci dit, il est possible que les associés de la SNC soient une ou plusieurs personnes morales.
Pourquoi faire une augmentation du capital social de votre SNC ?
Deux cas justifient que vous réalisiez une augmentation du capital social de votre SNC :
- faire entrer un nouvel associé (qui fournira un apport en capital et obtiendra des parts du capital social) dans le respect des clauses statutaires ;
- développer votre SNC, ce qui exige un renforcement de ses fonds propres.
Si, à l’inverse, votre SNC devait rencontrer des difficultés financières, la nécessité de trouver de l’argent, en évitant de s’endetter avec un emprunt, peut aussi conduire à réaliser une augmentation de capital social. Reste à déterminer, en votre qualité d’associés, le moyen à utiliser pour augmenter le capital social de votre SNC.
Les deux options les plus utilisées pour une augmentation de capital social d’une SNC consistent pour les associés à réaliser de nouveaux apports en numéraire, sous forme d’argent, ou en nature sous la forme de biens immobiliers ou mobiliers. L’augmentation de capital social de la SNC par la réalisation de nouveaux apports en numéraire exige la libération intégrale du précédent capital si cela n’a pas été fait. Cette règle du droit des sociétés n’est pas spécifique à la SNC.
Si l’option de nouveaux apports en nature est retenue pour l’augmentation du capital social de la SNC, il peut être indispensable de recourir à un commissaire aux apports. C’est notamment le cas si la valeur de l’apport est supérieure à 30 000 euros, ou si elle dépasse 50 % du montant du capital de l’entreprise. Un vote d’approbation de l’évaluation du bien devra intervenir entre le vote décidant d’augmenter le capital social de la SNC et le vote de constatation de l’augmentation du capital social de la SNC. L’apporteur du bien en nature ne participe pas à ce vote.
Dans toutes les formes de sociétés, l’augmentation de capital social peut se faire de deux manières. La première consiste à augmenter la valeur des actions ou des parts sociales (cas de la SNC). Dans ce cas, la participation des associés ne change pas, il n’y a pas de dilution. C’est la solution la plus adaptée si les associés veulent garder leurs droits de vote inchangés. La seconde méthode implique la création de nouvelles actions ou parts sociales pour accueillir un nouvel associé. Dans ce cas, le pouvoir de décision est dilué.
Dans les deux cas, les associés de la SNC doivent organiser deux assemblées générales extraordinaires. Lors de la première, les associés doivent approuver la décision d’augmenter le montant du capital social. La seconde AGE a pour fonction de constater la réalisation de l’augmentation du capital social de la SNC.
Pourquoi faire une réduction du capital social de votre SNC ?
L’annonce de la réduction du capital social d’une entreprise n’est pas un bon signe. Le plus souvent, la diminution du montant du capital social a lieu en cas de difficultés financières. Le but de l’opération est de reconstituer les capitaux de la société. Ce principe est commun à toutes les formes de sociétés.
Généralement, on parle de réduction du capital social motivée par des pertes. Plus précisément, cela arrive lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social. Si les associés décident de maintenir la société en activité malgré les difficultés financières, c’est la solution adoptée plutôt que de la dissoudre et la liquider.
Avant d’arriver à cette situation des capitaux propres de la société inférieurs à la moitié du capital social, les associés de la SNC peuvent également utiliser la réduction du capital pour réaliser un « coup d’accordéon ». Cette opération se déroule en deux temps :
- d’abord la réduction du capital social en absorbant les pertes et pour présenter une situation plus de l’entreprise ;
- puis une augmentation de capital social avec ouverture à de nouveaux investisseurs.
Moins fréquente, la diminution du capital social peut aussi être décidée si un associé se retire du capital social et qu’aucune personne ne rachète ses parts sociales. Dans ce cas, les associés restant au capital social valident le rachat des parts sociales par la société. La nouvelle composition du capital social modifie la répartition des droits de vote.
La réduction de capital social est une décision importante. Elle modifie la crédibilité de l’entreprise vis-à-vis des tiers. Pour rassurer sur la solvabilité de l’entreprise, il est prudent de réaliser une augmentation de capital, en nature ou en numéraire, dès que possible.
Publicité légale obligatoire pour la modification du capital social de votre SNC
Une fois la décision de modifier le capital social de la SNC votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, un des gérants réalise les formalités obligatoires. Parmi les documents requis, il y a le PV de délibération en AGE. De même, le dossier doit contenir l’attestation de parution de l’avis de modification du capital social de la SNC. Cette publicité légale doit paraître dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la société. Il peut s’agir d’un journal papier ou en ligne. C’est ainsi que les tiers à votre SNC, dont les créanciers, seront informés de votre décision prise de modifier le capital social de la SNC.
Le tarif de publication d’une annonce légale d’augmentation ou réduction du capital social d’une SNC est forfaitaire. Si l’opération modifie un autre article des statuts (ajout ou retrait de gérant, par exemple), le prix de l’annonce légale sera calculé au nombre de caractères.
Sur la plateforme du guichet unique, vous devrez aussi apporter les documents suivants :
- Procès-verbal de l’AG décidant l’augmentation du capital social
Exemplaire signé ou certifié conforme
- Statuts de la société mis à jour
1 exemplaire signé des statuts de la société
En fonction des changements entraînés par l’augmentation ou la réduction du capital social, vous devrez également joindre :
- la déclaration du registre des bénéficiaires effectifs (RBE)
En cas de modification, identité de chaque bénéficiaire, nature et modalité de contrôle
- Gérance de la SARL : minoritaire ou majoritaire
Inscription ou radiation du régime TNS suite à l’augmentation du capital social
En cas d’apport en nature, le dossier devra contenir :
- 1 exemplaire du rapport du commissaire aux apports ; ou
- la documentation relative à la description et à l’évaluation des apports en cas de décision de ne pas recourir à la désignation d’un commissaire aux apports
Rappel : si le dossier de votre modification de capital social en contient un, le rapport du commissaire aux apports doit être déposé au greffe 8 jours avant l’AG.
