Comment augmenter ou diminuer le capital d’une société
Modifier le montant du capital social peut avoir pour objet une augmentation comme une diminution. C’est une modification statutaire puisque le capital figure dans les statuts de la société dès sa constitution. Qu’il s’agisse d’augmenter ou de diminuer le capital social, vous devez donc respecter certaines procédures.
Pourquoi diminuer ou augmenter le capital d’une société ?
Diminution du capital social :
Une diminution du montant du capital social peut répondre à des impératifs comptables, elle constitue généralement une solution de dernier recours pour faire face à une situation difficile.
Une diminution de capital peut se justifier par une nécessité en cas de pertes importantes qui ont réduit les capitaux propres de la société. En effet, la réduction du capital social permet de compenser ces pertes en réduisant la valeur nominale des actions ou des parts sociales détenues par les associés ou actionnaires de la société.
Une autre raison qui peut justifier une diminution du capital social est le remboursement des apports des associés ou actionnaires. En effet, lorsque la société dispose de ressources suffisantes, elle peut décider de rembourser une partie des apports réalisés par les associés ou actionnaires, ce qui se traduit par une diminution du capital social.
Augmentation du capital social :
Dans le cas contraire, il peut y avoir plusieurs raisons d’augmenter le capital social d’une société.
L’une des raisons principales est de financer des investissements ou des projets de développement de l’entreprise. En effet, l’augmentation de capital permet de lever des fonds auprès des actionnaires ou des investisseurs, qui peuvent ainsi contribuer au financement de projets de grande envergure ou à la croissance de l’entreprise.
De plus, en augmentant le capital social, la société dispose de ressources supplémentaires qui peuvent être utilisées pour rembourser des dettes, faire face à des pertes ou renforcer sa trésorerie.
Enfin, augmenter le capital social d’une société peut également améliorer la visibilité et la crédibilité de l’entreprise auprès des partenaires financiers ou commerciaux. En effet, une société qui dispose d’un capital social élevé peut être perçue comme étant plus solide et plus fiable, ce qui peut faciliter la conclusion de partenariats ou l’obtention de financements.
Il est donc possible d’augmenter le montant du capital par :
- apport en numéraire,
- apport en nature,
- incorporation de réserves ou comptes courants d’associés.
Parmi les subtilités de la modification de capital, veillez à vérifier dans vos statuts les conditions de souscription du capital. Par exemple, existe-t-il un droit préférentiel de souscription ? Il faut aussi connaître les conditions d’agrément des nouveaux associés.
La diminution du capital social motivée par les pertes de l’entreprise
Si l’entreprise connaît des difficultés, le droit prévoit une procédure de réduction de capital motivée par les pertes. Ce principe s’applique à partir du moment où la valeur des capitaux propres de la société est inférieure à celle de la moitié du capital social.
La réduction de capital social pour réduire le nombre de parts ou actions
Si les actionnaires ou associés de l’entreprise le veulent, ils peuvent engager les formalités de réduction de capital social sans raison économique. Il peut s’agir d’un rachat d’une partie des titres du capital social d’un des associés par la société. Elle annule ainsi les parts ou actions sans obliger les autres associés à les racheter.
Les modalités en fonction de la forme juridique de la société
Dans les deux cas (augmentation ou réduction), la modification du capital social doit être validée par les organes décisionnaires de l’entreprise et il faut procéder au dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.
Dans les SARL, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour valider la modification du capital. La décision doit être prise à la majorité des 3/4 des parts sociales si la société a été créée avant le 4 août 2005 et les 2/3 du capital social si elle a été créée après cette date.
Les associés de la société à responsabilité limitée (SARL) réunis en assemblée générale sont appelés à adopter ou rejeter la résolution d’augmenter ou diminuer le capital social. Si la modification du capital social fait entrer de nouveaux associés, les statuts de la SARL prévoient une procédure d’agrément obligatoire. La demande d’agrément d’un nouvel associé nécessite une double majorité : majorité des associés votants et majorité des parts sociales composant le capital de l’entreprise. Cette procédure d’agrément pour la vente de parts du capital social garantit la stabilité de l’entreprise, TPE ou PME généralement.
Pour les SA et SAS, une décision collective (AGE ou conseil d’administration) doit prendre acte de l’opération, suivant les modalités prévues dans les statuts.
Attention : en cas d’augmentation du capital social par majoration de la valeur nominale des parts existantes, la décision doit être prise à l’unanimité car cela correspond à une augmentation des engagements des associés. Cela concerne également la réduction du capital social avec une éventuelle réduction de la valeur nominal des parts ou actions en fonction de la nature juridique de la société (SARL, SAS, SCI, SA…).
Un accord à l’amiable de tous les associés, anciens et nouveaux, pour réaliser l’augmentation de capital facilite l’opération. Une AGE suffira à valider l’augmentation de capital pour modifier les statuts.
En l’absence d’accord préalable, il faudra convoquer deux AGE. Lors de la première, les associés se prononcent sur le principe et les modalités de l’augmentation proposée. La deuxième devra valider l’agrément des éventuels nouveaux associés et l’augmentation de capital afin de modifier en conséquence les statuts.
L’augmentation de capital peut se faire en numéraire, en nature ou par intégration de réserves ou bénéfices.
Pour engager une augmentation en numéraire, il faut, au préalable, que le capital défini à la création de la société ait été intégralement libéré.
Le gérant dispose de huit jours pour déposer les fonds apportés pour l’augmentation de capital après leur réception. Comme lors d’une création de société, un certificat de dépôt sera délivré par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts et consignations.
Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d’apports en nature. Un commissaire aux apports doit, en principe, être nommé, par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce du siège de la société. Son rapport sera remis en deux exemplaires au greffe, au moins huit jours avant la date de l’AGE convoquée pour valider l’augmentation de capital.
En ce qui concerne l’augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves, il suffit d’une décision d’au moins la moitié des associés (sauf clause contraire des statuts). Elle se fait par le virement des comptes « réserves » ou « bénéfices » au compte « capital ».
Dans le mois suivant la signature de l’acte ou du PV d’assemblée validant l’augmentation de capital, il faut faire enregistrer le document au service des impôts et payer les droits correspondants.
Les documents pour la formalité de modification
Comme les autres formalités des sociétés, celle de la réduction ou de l’augmentation du montant du capital social est réalisée sur la plateforme du guichet unique. Le dossier de modification du capital social sera transmis au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE).
Pour que votre formalité soit enregistrée, votre dossier doit comprendre les documents suivants :
- 1 copie du procès-verbal de la décision ;
- 1 copie des statuts actualisés ;
- 1 copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales (avec nom du journal et date de parution) ;
- Si apport en nature, la copie du récépissé remis par le tribunal de commerce lors du dépôt du rapport du commissaire aux apports ou 2 originaux du rapport.
Il faut également penser à la déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE). En effet, l’augmentation comme la réduction de capital peut modifier cette liste.
Vous devez déposer le dossier de modification au greffe au guichet unique électronique dans les 30 jours suivants la date de l’assemblée générale. Après quelques jours, vous recevrez un extrait K-bis mis à jour de la société, avec son nouveau capital social.
