L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) s’organise autour d’un associé unique, personne morale ou personne physique. Le fait d’accueillir des nouveaux associés dans une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) revient à transformer le statut juridique de l’entreprise en une structure multi-personnelle, soit une SARL ou société à responsabilité limitée.
Pourquoi accueillir de nouveaux associés dans une EURL ?
L’ouverture du capital social de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) à de nouveaux associés peut être avantageuse pour diverses raisons :
- Le besoin de financement de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (l’EURL) : les nouveaux « associés-investisseurs » extérieurs à l’entreprise, augmentent le capital social de l’EURL grâce à leurs apports (en nature ou en numéraire) ;
- Le partage des responsabilités de l’associé unique ou l’abandon de la gérance de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (l’EURL) : les associés entrants au capital social ont un regard neuf, de l’expérience et l’envie de participer à la gestion et au développement de la société en EURL qu’ils intègrent. Cela permet d’alléger la charge de travail de l’ex-associé unique ;
- La valorisation des collaborateurs à qui l’associé unique propose de devenir associés : ils se mobilisent pour accentuer leurs performances et s’investir totalement dans la société dont ils détiennent maintenant une partie des parts sociales en investissant au capital social.
L’entrée de nouveaux associés au capital social de l’EURL oblige la société à modifier sa forme juridique pour passer en Société A Responsabilité Limitée (SARL). Toutefois, il ne s’agit pas véritablement d’une transformation puisque les deux formes de sociétés sont similaires.
Malgré tout, certaines formalités sont obligatoires comme la modification des statuts juridiques de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) pour les adapter au fonctionnement de la société à responsabilité limitée (SARL) et l’intégration des nouvelles clauses nécessaires (entrées et sorties des associés, cession de parts sociales, apports au capital social, etc.).
Au niveau fiscal, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) dont l’associé unique est une personne physique est, en principe, au régime fiscal de l’Impôt sur le Revenu (IR). En devenant une SARL, la société est imposée à l’Impôt sur les Sociétés (IS). Toutefois, les associés de la SARL ont la possibilité d’opter pour le régime fiscal de l’impôt sur le revenu (IR) de manière conditionnée (moins de 5 ans d’exercice, moins de 50 salariés …).
Note : l’associé unique peut choisir une forme juridique différente de la SARL, comme la société par actions simplifiée (SAS), pour accueillir de nouveaux associés, que l’on appelera ici « actionnaires ». La procédure de transformation est alors bien plus complexe.
Si l’entreprise souhaite passer d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) à une société à responsabilité limitée (SARL), la première des formalités à effectuer est de décrire la cession (vente) des parts sociales de l’associé unique vers un ou plusieurs associés entrants dans un acte rédigé sous seing privé ou dans un acte notarié, faisant apparaître :
- les coordonnées du ou des nouveaux associés entrant au capital social,
- le nombre des parts cédées,
- la valeur nominale de chaque part,
- le prix total,
- les conditions de paiement,
- la date officielle d’entrée des nouveaux associés dans la nouvelle société (SARL) au capital social.
Afin de modifier le Registre du commerce et des sociétés (RCS) et le Registre National des Entreprises (RNE), un dossier de modification doit être déposé. Ce dossier de modification comprend notamment le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire durant laquelle la nouvelle répartition des parts sociales a eu lieu et la copie des statuts modifiés.
L’intégralité de ces démarches a lieu dans un délai d’un mois à compter de l’entrée du premier associé au capital social.
Une fois que ces formalités sont terminées et validées par l’administration, vous recevrez votre extrait K-bis modifié (EURL vers SARL). Il est valable trois mois et justifie de l’existence de la SARL.
Quels sont les droits des nouveaux associés ?
Avec leurs parts sociales, les associés nouvellement entrés au capital social se voient bénéficier de droits divers.
- Les droits financiers qui ouvrent l’accès aux bénéfices, proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent au capital social. La part de bénéfice de l’apporteur en industrie est identique à celle de l’associé qui reçoit la plus petite part des bénéfices.
Les statuts de la SARL peuvent prévoir une répartition spécifique des bénéfices, qui prévaut sur la précédente, tout en respectant le fait qu’un associé ne peut pas être nommé comme unique bénéficiaire du montant des dividendes et qu’un autre ne peut être privé de ses droits.
- Le droit à l’information « permanent » : il offre aux associés de la SARL l’opportunité de consulter les documents comptables et administratifs de la SARL sur les trois derniers exercices comptables.
Le droit à l’information « préalable à toute consultation écrite ou Assemblée Générale » : il permet aux associés de recevoir le texte des résolutions abordées lors de l’Assemblée Générale, le rapport de gestion émanant du gérant de l SARL, et s’il existe, le rapport du commissaire aux comptes.
- Les droits politiques des associés de la SARL : il permet aux associés d’assister aux Assemblées Générales et d’y voter, leur droit de vote étant proportionnel au montant de leurs parts sociales au capital.
Les associés disposent également d’un droit d’alerte grâce auquel ils questionnent le gérant par écrit sur des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation de la SARL.
Pour terminer, les associés de la SARL qui possèdent au minimum 10 % du capital social peuvent faire la demande en justice d’une expertise de gestion.
Quelles sont les obligations des nouveaux associés ?
Les nouveaux associés de l’EURL, devenue SARL doivent obligatoirement :
- être apporteurs ou acquérir des parts sociales de l’associé unique ;
- libérer leurs apports au capital lors de la constitution de la SARL ou, si la libération des apports en numéraire est partielle, en libérer 20 % immédiatement et le solde dans les 5 ans ;
- en cas de pertes, contribuer dans la limite de leurs apports au capital, sauf s’il s’agit de l’associé gérant qui a commis une faute grave.
