La vie d’un entrepreneur n’est pas un long fleuve tranquille. Au cours de la vie de son entreprise, des décisions amènent le gérant d’une SARL a changer la gestion du business, a envisager la transformation de la société. La création et le développement d’un business demandent donc l’adaptation constante à la situtation réelle de celui-ci mais aussi aux ambitions de l’entrepreneur et de ses associés (qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une SAS). D’un point de vue juridique, le droit français demande que chaque transformation – ayant un impact dans les statuts de la SARL – soit officialisée par une formalité légale, obligatoire.
Une entreprise exploitée en SARL peut être amenée à nommer un nouveau gérant, comme en cas de démission ou de révocation de l’ancienne personne en charge de la SARL. Toutefois, au-delà des formalités qu’une modification de gérance peut générer dans une SARL, les conséquences pour la société sont elles-aussi bien réelles. Peu importe le motif du changement, celui-ci va automatiquement bouleverser l’exercice en cours. Alors, quel est l’impact d’un changement de gérant sur l’entreprise en SARL ? Que dit le droit français ? Et quelle est la procédure juridique pour prendre la décision d’une nouvelle gérance au sein de la société ? Que doivent donc faire les entreprises en SARL lorsqu’elles souhaitent changer de gérant ?
Les conséquences du changement de gérant de gérant de la SARL
Le gérant d’une SARL a un rôle essentiel au sein de l’entreprise, puisque c’est lui qui est le représentant légal de la société aux yeux des tiers et de l’administration. De par sa position, la personne nommée comme gérante assume la pleine charge de l’activité de la SARL, qu’il s’agisse de chaque décision à prendre dans l’intérêt de l’entreprise ou du fonctionnement global de la société. Le changement d’un gérant est donc loin d’être une modification anodine, puisqu’elle impacte de nombreux aspects de l’exercice en cours, qui eux-aussi, sont amenés à changer.
Pour commencer, le nouveau gérant / dirigeant peut choisir d’instaurer une nouvelle façon de travailler, ce qui n’est pas sans conséquence sur le personnel ou l’activité en général. Au contraire, la nouvelle personne nommée peut tout à fait suivre la stratégie mise en place à date par l’ancien gérant, tout en ayant besoin de temps pour s’adapter au fonctionnement de la société. Dans tous les cas, l’arrivée d’un nouveau gérant est un réel bouleversement pour l’entreprise en transformation.
Du côté des formalités jurdiques pendant l’exercice en cours, la principale démarche reste la modification des statuts juridiques, uniquement si le gérant a été nommé dans ces derniers lors de la création de la SARL.
Lorsqu’un changement de gérant se produit au sein d’une SARL, cela entraîne des modifications importantes au niveau du statut de l’entreprise. Le dirigeant est en effet la personne qui est chargée de la gestion et de la représentation légale de la société. Le changement de gérant doit donc être effectué en conformité avec les règles légales en vigueur, d’après le droit français. Tout d’abord, il est nécessaire de vérifier les dispositions statutaires en matière de nomination et de révocation du dirigeant.
Ensuite, il convient de suivre les formalités prévues par la loi pour la modification des informations relatives à la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, nouvellement RNE.
Le nouvel entrant doit également respecter les critères légaux pour occuper le poste de dirigeant et investir ses nouvelles fonctions. Ainsi, il doit notamment être majeur, ne pas être frappé d’une incapacité juridique, et ne pas être interdit de gérer une entreprise.
Une fois ces formalités remplies, le nouveau gérant pourra alors prendre ses fonctions et assumer ses responsabilités de représentation légale de la société.
En revanche, lorsque le gérant de l’entreprise a été nommé sur un acte séparé, la modification des statuts n’est pas obligatoire et un simple changement de document peut être réalisé pour qu’il investisses ses nouvelles fonctions à la date choisie.
Enfin, selon l’objet de la modification du gérant, la révocation ou la démission d’un gérant peut entraîner le versement d’indemnités, ce qui peut mettre en péril l’exercice en cours de la société, de son activité. Le montant concerné dépend directement de ce qui a été prévu dans les statuts de l’entreprise, même si une révocation abusive peut aussi entraîner une condamnation de la société et le versement de dommages et intérêts déterminés par le juge.
Toute décision d’un changement de gérant/dirigeant doit respecter des formalités imposées par la loi, quel que soit l’objet de cette transformation.
En premier lieu, si le changement de gérant intervient à la suite d’une révocation de la part des associés, celle-ci doit se faire via une assemblée générale, selon les modalités de représentation annoncées dans les statuts. De même, la nomination d’un nouveau gérant doit intervenir au cours de cette même assemblée générale, par le biais d’un vote des associés présents, peu importe que le départ de l’ancien gérant fasse suite à une démission ou à une révocation. À la fin de cette assemblée générale, un procès-verbal doit être dressé et faire mention de chaque décision prise.
Dans un second temps, lorsque la personne concernée n’était pas présente à l’assemblée générale, le nouveau gérant doit accepter ses fonctions par une simple lettre ou sa signature sur l’acte de nomination.
À ce stade, l’entreprise en SARL doit faire paraître un avis de nomination du nouveau gérant / dirigeant dans un journal d’annonces légales habilité dans le département où se situe le siège social de la Société par Actions à Responsabilité Limitée. Pour cela, la société doit s’acquitter des frais de publication, dont le prix dépend directement de la longueur de l’annonce. Certaines mentions sont obligatoires comme la raison sociale, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, etc.
Enfin, l’entreprise doit faire parvenir un dossier de changement de gérant sur la plateforme en ligne du guichet unique. Ce dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et registre national des entreprises (RNE) doit notamment inclure ces pièces justificatives pour être validé par le guichet unique :
- une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau gérant ;
- une attestation de filiation du nouveau gérant ;
- 2 copies du procès-verbal de nomination ou de révocation décidée en Assemblée générale, certifiées conformes ;
- une demande d’inscription modificative au RCS/RNE ;
- une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- un agrément ou une autorisation d’exercice pour le nouveau gérant, dans le cas d’une activité réglementée par le droit français ;
- un chèque au montant des frais de formalité pour effectuer la modification de gérant de l’activité (les annonces légales ne sont pas facturées du même montant selon l’objet de l’annonce).
