Changer de gérant d’entreprise : les étapes

Tout au long de la vie d’une société, celle-ci est obligatoirement représentée par un gérant, peu importe la forme de l’entreprise, qu’il s’agisse d’une société à responsabilité limitée (SARL), d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d’une société par actions simplifiée (SAS). Véritable entité juridique, la société est une personne morale, avec ses propres responsabilités, droits et obligations. À ce titre, le gérant de la société doit se montrer exemplaire, aussi bien pour chaque décision qu’il prend pour l’entreprise que vis-à-vis des tiers et du personnel de l’entreprise. Cependant, pour plusieurs raisons, un changement de gérant peut être nécessaire pour certaines entreprises.  

Lorsque c’est le cas, des formalités précises doivent être suivies, sans oublier les quelques règles qui régissent la modification d’un dirigeant de société. Pour vous permettre d’y voir plus clair, faisons un état des lieux des circonstances qui peuvent justifier la mise en place d’un nouveau gérant, ainsi que les étapes à accomplir dans ce sens. Comment effectuer le changement de gérant d’une SARL, SAS, SCI, etc ? Quelles sont les formalités à accomplir pour changer de dirigeant/président ? Comment entreprendre la nomination du nouveau gérant ? Explications.

Pourquoi procéder à un changement du gérant d’une entreprise ? 

Il y a plusieurs raisons de mettre un terme au mandat du gérant (président, dirigeant) d’une société. Analysons plusieurs cas de figure, variant évidemment selon les entreprises : 

• Il peut par exemple s’agir d’une révocation décidée par les associés de la SARL ou SAS. Dans ce cas, le dirigeant ne peut l’empêcher que s’il est majoritaire.  
• Un gérant peut également souhaiter démissionner de ses fonctions, dans le cadre des conditions stipulées dans les statuts de la société. Si aucune clause à ce sujet n’a été anticipée, le gérant est libre de quitter l’entreprise comme il le souhaite et sans motif. 
• Le changement d’un dirigeant peut aussi intervenir à la fin de son mandat, puisque ce dernier peut avoir une date limite inscrite dans les statuts. Dans ce contexte, les associés peuvent décider de reconduire le mandat ou non, tout comme le gérant lui-même peut souhaiter renouveler son mandat ou non. Bien entendu, lorsqu’il n’y a aucune clause de temps dans les statuts de la société (SAS, SARL, SCI), le gérant est nommé pour une durée indéterminée. 
• Si le dirigeant fait l’objet d’une condamnation de la part d’un tribunal, en lui interdisant notamment de gérer des entreprises, son changement devient incontournable pour la société concernée.  
• Il en va de même en cas de décès du dirigeant, même si dans cette situation, les statuts peuvent anticiper un éventuel problème en imposant une limite d’âge pour la fonction de gérant. 

Quelles sont les formalités pour le changement de gérant d’une entreprise ? 

Comme pour n’importe quelle modification importante au sein d’une entreprise, le changement d’un gérant exige le respect de formalités incontournables, que ce soit pour une SARL, une EURL ou une SAS. Comment changer de gérant ? On fait le point. 

• La décision du changement de gérant de l’entreprise

Dans le cas d’une EURL, c’est l’associé unique qui prend bien évidemment cette décision de changer de dirigeant, la société étant unipersonnelle. Pour une SARL ou une SAS, le cas est un peu plus compliqué, puisqu’il faut réunir l’ensemble des associés au sein d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Seule cette réunion peut décider de la révocation de l’ancien gérant et la nomination du nouveau dirigeant.  

Une fois la décision prise, les statuts de l’entreprise peuvent nécessiter une modification si l’identité de l’ancien gérant y était inscrite. Dans le cas contraire, ils peuvent rester intacts. Cependant, un procès-verbal de décision doit automatiquement être dressé à la suite de la décision prise en assemblée générale, en indiquant l’organe compétent et la modification effective dans les statuts si tel est le cas. 

• La publicité qui suit le changement du gérant 

Comme lors de la création de l’entreprise, le changement du gérant d’une SAS, SARL, EURL ou autre, nécessite la publication d’une annonce légale. Il faut donc publier un avis de modification de dirigeant dans un journal d’annonces légales (JAL) ou sur un support habilité (SHAL). Le choix du journal d’annonces légales se portera sur un titre habilité à publier des avis légaux dans le département où se situe le siège social de la société dont le dirigeant va changer. L’annonce légale doit être publiée avec les mentions suivantes  : 

• la dénomination sociale de la société et sa raison sociale ; 
• l’indication de la forme juridique de la société ; 
• le montant du capital social de la société ; 
• l’adresse du siège social de la société ; 
• le numéro d’immatriculation de la société au RNE/RCS ; 
• la date de décision du changement de gérant ; 
• la modification des statuts le cas échéant ; 
• l’identité et l’adresse de l’ancien gérant ; 
• l’identité et l’adresse du nouveau gérant. 

Modèle d’annonce légale de changement de gérant

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• Les formalités administratives pour effectuer le changement du gérant 

Dernière étape du changement d’un gérant d’entreprise, le dépôt d’un dossier de modification sur le site du guichet unique des entreprises, accompagné de diverses pièces justificatives comme : 

• l’attestation de parution de l’avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales habilité  ; 
• une pièce d’identité du nouveau gérant  ; 
• une attestation de filiation  ; 
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation pour le nouveau gérant.

Le dossier complet sera validé par le greffe du tribunal de commerce. 

Une fois cette modification de dirigeant/président/gérant officielle, il convient d’informer les partenaires, les clients, les prestataires de ce changement pour qu’il se fasse le plus sereinement possible. Si l’entreprise compte des employés, l’ancien dirigeant et le nouveau gérant doivent penser ensemble la transition pour qu’elle soit la plus douce possible pour les équipes. Changer d’organe de direction n’est donc pas un acte anodin pour l’environnement direct de l’entreprise, son business, et son activité.