La cession de parts sociales constitue un moyen, pour les associés d’une société, d’attribuer tout ou une partie des titres qu’ils possèdent à d’autres personnes. Le cédant transmet ses parts sociales de l’entreprise à un tiers, et les droits sociaux qui sont liés : participer aux assemblées générales de la société, être informé de la gestion de l’entreprise. L’arrivée d’un ou plusieurs nouveaux associés constitue donc un changement important. Côté formalités, le représentant légal de la société (le gérant) doit bien respecter le code de commerce et les différentes démarches administratives et fiscales.
Processus de cession des parts sociales d’un associé
La cession de parts sociales d’une entreprise peut se faire pour plusieurs raisons : arrivée d’un nouvel associé, départ d’un autre, volonté de moins s’investir de la part de certains, etc. Dans tous les cas, cette démarche implique un associé, le cédant, qui transmet ses parts sociales de l’entreprise à un tiers, le cessionnaire. Il peut s’agir d’un autre associé, d’un conjoint ou encore d’un descendant du cédant. Cette procédure s’applique à toutes les sociétés de personnes ou mixtes : les plus fréquentes comme la société à responsabilité limitée (SARL), l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la société civile immobilière (SCI). Les autres formes de sociétés de personnes moins utilisées sont également concernées : la société en nom collectif (SNC), et société en commandite simple (SCS).
- Étape 1 : obtention de l’agrément et du consentement des parties
Dans la plupart des sociétés de personnes ou mixtes, la cession de parts sociales ne peut être destinée qu’à un tiers validé par l’ensemble des associés de l’entreprise. Le cédant a donc l’obligation d’informer ces derniers de sa décision par lettre recommandée. Le gérant de la société convoque, sous 8 jours, tous les associés pour un vote de l’agrément du cessionnaire. Le consentement de la majorité demeure requis et, en cas de rejet de la demande, les associés disposent de 3 à 6 mois pour proposer une solution au cédant. Dans le cas d’une SARL, en revanche, la cession des parts sociales se révèle beaucoup plus libre entre conjoints, descendants et associés.
- Étape 2 : rédaction de l’acte de cession
Une fois que les associés ont accepté cette décision lors du vote, il leur faut rédiger un acte de cession des parts sociales. Ils peuvent l’écrire eux-mêmes, il s’agit alors d’un acte établi sous seing privé, ou le faire approuver par un notaire. Dans ce cas, on parle d’un acte authentique. Ce document doit impérativement indiquer l’identité du cédant et celle du cessionnaire, la désignation des parts cédées et leur quantité, le prix unitaire des parts et leur somme totale ainsi que les modalités de paiement et la mention de l’agrément. Une copie de l’acte de cession doit ensuite être envoyée au service des impôts des entreprises, SIE, afin de faire enregistrer cette décision.
- Étape 3 : modification des statuts, publication d’annonce légale et dépôt du dossier de modification sur le guichet unique
La répartition des parts sociales figure dans les statuts de toute société. L’attribution de tout ou partie de celles-ci à une autre personne, associée ou non, entraîne donc une nouvelle répartition du capital et la modification des statuts. Ceux-ci doivent être validés lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Les changements impliqués par la cession de parts sociales s’avèrent donc nombreux et les tiers de l’entreprise (clients, fournisseurs, services administratifs, concurrents, etc.) doivent absolument en être informés. Ces derniers doivent pouvoir s’y opposer s’ils le souhaitent. C’est pourquoi la publication d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales, SHAL, demeure obligatoire dans cette situation.
Obligation d’annonces légales de cession de parts sociales
Dans un souci de transparence vis-à-vis des tiers de l’entreprise, le gérant doit publier une annonce légale indiquant au grand public la modification des statuts de sa société. Les annonces légales, servent à informer les tiers de la vie des sociétés pour qu’ils puissent, si besoin, s’opposer à certaines décisions ou faire jouer leurs droits. On parle alors de formalité d’opposabilité. À compter de la publication d’un avis de cession des parts sociales d’une entreprise, les tiers concernés disposent de 30 jours pour faire connaître leur refus de la décision. Par ailleurs, l’acte de cession doit être enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce et les statuts doivent être modifiés en passant par la plateforme du guichet unique. Pour accomplir cette démarche, ce dossier de modification devra s’accompagner de plusieurs pièces justificatives dont l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
Mentions obligatoires d’annonces légales de cession de parts sociales
Toutes les annonces légales commencent par mentionner l’objet de l’avis, ici « Avis de cession des parts sociales ». D’autres informations générales s’ensuivent : nom de la société, sigle, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège et ville d’immatriculation au RCS.
L’avis doit ensuite indiquer la nature de l’assemblée tenue, sa date ainsi que l’identité et les coordonnées du cédant et du cessionnaire. Il faut également renseigner le nombre de parts sociales transférées, leur valeur et la somme totale impliquée. À la fin de l’annonce, le texte doit aussi indiquer les articles modifiés dans les statuts et la mention finale « pour avis ».
