La vie d’une société est marquée par de nombreux événements dès sa création, et à chaque étape de son développement. Parmi les événements majeurs du cycle d’une société en France : la cession des parts sociales des associés.
La cession de parts sociales constitue un moyen, pour les associés d’une société, d’attribuer tout ou une partie des titres qu’ils possèdent à d’autres personnes. Le cédant transmet ses parts sociales de l’entreprise à un tiers, et les droits sociaux qui sont liés : participer aux assemblées générales de la société, être informé de la gestion de l’entreprise. L’arrivée d’un ou plusieurs nouveaux associés constitue donc un changement important pour les entreprises. Côté formalités, le représentant légal de la société (le gérant) doit bien respecter le code de commerce et les différentes démarches administratives et fiscales.
Comment faire pour céder les parts sociales d’une société ? Quelles sont les formalités à entreprendre ? Que dit le droit français au sujet de la cession des parts sociales à de nouveaux associés ou tiers ?
Processus de cession des parts sociales d’un associé
La cession de parts sociales d’une entreprise peut se faire pour plusieurs raisons : arrivée d’un nouvel associé au sein de l’entreprise, départ d’un autre associé, volonté de moins s’investir de la part de certains associés, etc. Dans tous les cas, la démarche entourant la cession de parts sociales implique un associé, l ‘associé dit cédant, qui transmet ses parts sociales de l’entreprise à un tiers, le cessionnaire, l’associé qui achète les parts sociales. Il peut s’agir d’un autre associé, d’un conjoint ou encore d’un descendant du cédant. Cette procédure s’applique à toutes les sociétés de personnes ou mixtes : les plus fréquentes comme la société à responsabilité limitée (SARL), l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), la société civile immobilière (SCI). Les autres formes de sociétés de personnes moins utilisées sont également concernées : la société en nom collectif (SNC), et société en commandite simple (SCS).
- Étape 1 de la cession des parts sociales : obtention de l’agrément et du consentement des parties
Dans la plupart des sociétés de personnes ou mixtes, la cession de parts sociales ne peut être destinée qu’à un tiers validé par l’ensemble des associés de l’entreprise. Le cédant a donc l’obligation d’informer ces derniers de sa décision par lettre recommandée. Le gérant de la société convoque, sous 8 jours, tous les associés de l’entreprise pour un vote de l’agrément du cessionnaire. Le consentement de la majorité demeure requis et, en cas de rejet de la demande, les associés disposent de 3 à 6 mois pour proposer une solution au cédant. Dans le cas d’une société à responsabilité limitée (SARL), en revanche, la cession des parts sociales se révèle beaucoup plus libre entre conjoints, descendants et associés.
- Étape 2 : rédaction de l’acte de cession de parts sociales
Une fois que les associés de l’entreprise ont accepté la décision de céder les parts sociales lors du vote, il leur faut rédiger un acte de cession des parts sociales. Ils peuvent l’écrire eux-mêmes, il s’agit alors d’un acte établi sous seing privé, ou le faire approuver par un notaire. Dans ce cas, on parle d’un acte authentique. Ce document doit impérativement indiquer l’identité du cédant et celle du cessionnaire, la désignation des parts cédées et leur quantité, le prix unitaire des parts et leur somme totale ainsi que les modalités de paiement et la mention de l’agrément. Une copie de l’acte de cession doit ensuite être envoyée au service des impôts des entreprises, SIE, afin de procéder à l’enregistrement de cette décision.
- Étape 3 : modification des statuts de l’entreprise, publication d’annonce légale de cession de parts sociales et dépôt du dossier de modification sur le guichet unique des entreprises
La répartition des parts sociales figure dans les statuts de toute société. L’attribution de tout ou partie de celles-ci à une autre personne, associée ou non, entraîne donc une nouvelle répartition du capital social et la modification des statuts de la société. Ceux-ci doivent être validés lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés. Les changements impliqués par la cession de parts sociales s’avèrent donc nombreux et les tiers de l’entreprise (clients, fournisseurs, services administratifs, concurrents, etc.) doivent absolument en être informés. Ces derniers doivent pouvoir s’y opposer s’ils le souhaitent. C’est pourquoi la publication d’un avis légal dans un support habilité à recevoir des annonces légales, SHAL, demeure obligatoire dans cette situation.
Obligation de publication d’annonces légales de cession de parts sociales
Dans un souci de transparence vis-à-vis des tiers de l’entreprise, le gérant de la société doit publier une annonce légale de cession de parts sociales indiquant au grand public la modification des statuts de sa société. Les annonces légales servent à informer les tiers de la vie des sociétés pour qu’ils puissent, si besoin, s’opposer à certaines décisions ou faire jouer leurs droits. On parle alors de formalité d’opposabilité. À compter de la publication d’un avis de cession des parts sociales d’une entreprise, les tiers concernés disposent de 30 jours pour faire connaître leur refus de la décision. Par ailleurs, l’acte de cession de parts sociales doit être passé par la phase d’enregistrement auprès du greffe du tribunal de commerce et les statuts doivent être modifiés en passant par la plateforme du guichet unique des entreprises. Pour accomplir cette démarche d’enregistrement, ce dossier de modification devra s’accompagner de plusieurs pièces justificatives dont l’attestation de parution de l’avis de cessions de parts sociales dans un journal d’annonces légales habilité dans le département où se situe le siège social de l’entreprise.
Mentions obligatoires d’annonces légales de cession de parts sociales
Toutes les annonces légales commencent par mentionner l’objet de l’avis, ici « Avis de cession des parts sociales ». D’autres informations générales s’ensuivent : nom de la société, sigle, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège et ville d’immatriculation au RCS ou RNE.
L’avis doit ensuite indiquer la nature de l’assemblée tenue, sa date ainsi que l’identité et les coordonnées du cédant et du cessionnaire. Il faut également renseigner le nombre de parts sociales transférées, leur valeur et la somme totale impliquée. À la fin de l’annonce, le texte doit aussi indiquer les articles modifiés dans les statuts et la mention finale « pour avis ».
