Qu’il s’agisse de la société en nom collectif (SNC), de la société en commandite simple (SCS) ou de la société civile professionnelle (SCP), le capital social, divisé en parts sociales, peut être cédé intégralement ou partiellement par un ou plusieurs associés. Le fonctionnement de ces sociétés de personnes répond à des règles particulières.
La cession des parts sociales de SNC / SCS / SCP doit respecter des modalités liées à la notion d’intuitu personae, caractéristique importante des associés de sociétés de personnes. Ainsi, la cession des parts sociales au sein d’une société est soumise à des conditions plus ou moins restrictives en ce qui concerne l’agrément du cessionnaire (acheteur) des parts sociales.
Pour vous aider à faire le point et à comprendre la procédure à suivre, voici les principales étapes liées à la cession des parts sociales dans une SNC, une SCS et une SCP.
La décision de cession des parts sociales par la société
Le projet de cession est adressé à tous les associés de l’entreprise, assorti d’une convocation en assemblée générale extraordinaire.
La SNC étant une société dite « fermée », la cession de ses parts sociales est soumise à l’agrément unanime de ses associés. Cette règle définie à l’article L221-13 du Code de commerce ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, échanges et la liquidation de communauté entre époux.
Du côté de la société en commandite simple (SCS), là encore, l’unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire est en théorie nécessaire. Cependant, contrairement à la SNC, les statuts de la SCS ont le droit de prendre quelques libertés vis-à-vis de cette règle (L222-8 du Code de commerce). Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que :
- les parts sociales des associés commanditaires peuvent être librement cédées entre associés ;
- les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d’avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
- les parts sociales d’un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d’avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Enfin, la SCP est régie par des principes différents. En effet, entre associés, la cession des parts sociales est libre. Mais dans le cas d’une cession à un tiers, les associés détenant au moins ¾ des droits de vote doivent donner leur agrément. À la manière de la SCS, les statuts de la SCP peuvent prévoir quelques aménagements, comme l’instauration de l’unanimité pour toute cession de parts sociales.
La rédaction de l’acte de cession des parts sociales
Que ce soit pour la SNC, la SCS ou la SCP, le reste des formalités de cession est similaire. Ainsi, dans tous les cas, un acte de cession des parts sociales doit être rédigé. Ce dernier doit notamment contenir certaines mentions obligatoires :
- le nom des différentes parties (qu’il s’agisse du cédant ou du cessionnaire) ;
- le nombre et la désignation des parts sociales cédées ;
- l’identité de la société (dénomination) ;
- le prix de vente de la cession et les modalités de paiement (sauf cession à titre gratuit, auquel cas il faut passer devant un notaire) ;
- le détail de l’agrément des associés réunis.
Plusieurs exemplaires de cet acte de cession doivent être produits, afin de parvenir au Registre du commerce et des sociétés (RCS), aux impôts, au cessionnaire, au vendeur et à tous les associés de la société. Si les parts sont numérotées, il faut mentionner le numéro des parts faisant l’objet de la cession.
La cession des parts sociales est soumise à un enregistrement auprès du service des impôts compétent, dans un délai légal de 30 jours à compter de la date de l’acte de cession. De la même façon, 2 exemplaires sont à faire parvenir au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société. Enfin, le greffier doit aussi recevoir 2 copies des statuts modifiés et signés, faisant apparaître la cession des parts sociales.
À noter : la publication d’une nouvelle annonce légale dans un journal habilité n’est obligatoire que pour la SNC. La SCS et la SCP n’y sont quant à elles soumises que lorsque la cession a eu pour conséquence la nomination d’un nouvel associé.
