Durant l’activité d’une société, ses dirigeants peuvent décider de diminuer ou d’augmenter le montant du capital social. Pour cela, il est possible de réaliser des apports en nature. Comme toute modification du capital social, l’augmentation par apport en nature s’accompagne de formalités légales et administratives. Parmi elles, nous retrouvons notamment la publication d’une annonce légale.
Dans cet article, nous vous expliquons pourquoi, quand et comment publier une annonce légale dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature.
Quelles sont les particularités d’un apport en nature ?
On appelle apport en nature l’apport d’un bien matériel ou immatériel autre qu’en argent (un bien immobilier, un véhicule, une marque, un logiciel constituent des apports en nature, par exemple). Le point important de l’apport en nature est son évaluation puisqu’elle va modifier la répartition du capital entre les différents associés. Ils peuvent réaliser cette évaluation eux-mêmes s’ils sont d’accord. Pour éviter tout litige, la solution est de nommer un commissaire aux apports. Ce professionnel (expert-comptable) peut délivrer un rapport qui permet aux actionnaires de réaliser l’augmentation de capital sereinement.
Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire dans deux cas :
- si la valorisation d’un bien apporté dépasse 30 000 euros ;
- si la valeur de l’apport (ou cumul si plusieurs biens) dépasse la moitié du montant du capital social.
Pour la formalité au guichet unique, le représentant légal de la société devra fournir la copie du rapport du commissaire nommé.
Pourquoi publier une annonce légale lors d’une augmentation du capital ?
Si la publication d’une annonce légale est une obligation pour toute création d’entreprise, c’est également le cas lorsqu’une modification des statuts intervient en cours d’exercice. L’apport en nature, ou numéraire, entraîne le changement d’une caractéristique très importante de la société définie dans ses statuts : le capital social. C’est pourquoi la publication d’une annonce légale est indispensable pour faire enregistrer le changement au registre national des entreprises (RNE) avant d’entamer un dossier de modification des statuts sur le guichet unique.
Cette formalité de publicité a pour objectif de tenir informés les tiers de l’évolution de la société. En cas de non-respect de la réglementation en vigueur, vous vous exposez à une nullité des actes.
Il est important de savoir que cette obligation s’applique uniquement aux entreprises exploitées sous forme de sociétés. C’est le cas, par exemple, des SARL, EURL, SAS ou SASU.
Dès que votre annonce légale sera publiée, vous recevrez une attestation de parution. Elle vous fait partie des documents obligatoires constituant votre dossier d’augmentation de capital pour officialiser l’événement. Sur la plateforme du guichet unique, vous devrez l’ajouter au dossier comme une pièce jointe.
Quelles sont les mentions obligatoires à indiquer dans une annonce légale d’augmentation de capital avec apport en nature ?
Comme cela est le cas pour une annonce légale de création d’entreprise, de modification ou de dissolution, celle relative à une augmentation de capital est composée de mentions obligatoires. Parmi elles, nous retrouvons les informations qui ont trait à la société, mais également celles spécifiques à l’apport en nature. Nous vous dévoilons l’ensemble de ces éléments ci-dessous.
- Identification de la société
Pour être conforme à la règlementation en vigueur et faciliter l’identification de votre société par les tiers, il est important que vous indiquiez un certain nombre d’éléments propres à votre entreprise :
- La dénomination sociale de la société ;
- La forme juridique, suivie de la mention « à capital variable », si tel est le cas ;
- Le sigle de la société, si justifié ;
- Le montant de l’ancien capital social, c’est-à-dire avant l’augmentation prévue ;
- L’adresse postale du siège social ;
- Le numéro d’identification de l’entreprise, à savoir le numéro SIREN ;
- La mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation.
- Informations relatives à l’augmentation de capital en nature
En plus de l’identité de votre société, vous devez préciser les modalités de l’augmentation de capital. Un apport en nature se traduit par une augmentation du nombre d’actions composant le capital, ou par une augmentation de la valeur nominale des actions. Des mentions spécifiques doivent apparaître dans votre annonce légale :
- La nature de la modification du capital : ici augmentation par apport en nature ;
- La voie retenue pour procéder à l’augmentation de capital, c’est-à-dire la création de nouveaux titres (parts sociales ou actions) ou l’élévation de la valeur nominale des titres existants ;
- Le nouveau nombre de titres ou la nouvelle valeur en euros de chacun d’eux ;
- Le montant du nouveau capital social compte tenu de la valeur de l’apport en nature (évalué par le commissaire aux apports) ;
- Le numéro de l’article des statuts modifiés ;
- L’organe de direction qui a pris la décision de l’augmentation de capital ;
- La date de décision et la date d’effet (qui peut être différente).
Où et quand publier une annonce légale ?
La publication d’événements relatifs à une société doit avoir lieu dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité par un arrêté préfectoral. Le JAL doit être diffusé dans le département où est localisé le siège social de la société.
Une fois ce critère respecté, le choix du journal vous revient. Toutefois, il est important de prendre en compte que toutes les annonces judiciaires relevant de la même décision des associés doivent paraître dans le même journal. C’est le cas pour une éventuelle publication de rectificatif ou d’additif à une annonce déjà parue.
Afin de faciliter vos démarches et réduire les délais de publication, vous pouvez procéder à cette formalité en ligne.
Le capital social est une donnée importante des caractéristiques d’une société. En effet, il représente la somme que les créanciers pourraient récupérer en cas de liquidation de la société. Il est donc obligatoire d’en avertir les tiers. Ainsi, la publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’un mois suivant la prise de décision de l’organe de direction. Si vous dépassez ce délai, la formalité ne pourra pas être enregistrée au registre du commerce et des sociétés (RCS) via le guichet unique.
Pensez à vérifier votre déclaration au registre des bénéficiaires effectifs (RBE). En effet, l’augmentation de capital peut modifier la répartition du capital, et donc la liste des bénéficiaires effectifs.
Combien coûte une annonce légale pour l’augmentation de capital ?
La publication d’une annonce légale pour l’augmentation de capital est payante. Avec la loi Pacte du 22 mai 2019, plusieurs évolutions sont entrées en vigueur dans le domaine des formalités légales.
Parmi elles, en plus de la publication en ligne des annonces légales, la loi a changé le tarif et le calcul du prix de leur parution. Ainsi, le tarif de presque toutes les annonces légales est désormais forfaitaire. C’est le cas d’une annonce légale d’augmentation du capital social en nature.
Seul le prix d’une annonce légale publiée pour plusieurs formalités est calculé au nombre de caractères. Par exemple, si en plus de l’augmentation de capital par apport en nature, l’annonce inclut une formalité de nomination de commissaire aux comptes, le formulaire de publication vous propose d’ajouter d’autres modifications. Dans ce cas, le tarif de votre avis sera calculé en fonction du nombre de caractères du texte.
En résumé : l’apport en nature pour augmenter le capital social d’une société répond à des formalités définies par le Code de commerce, dont la publication d’une annonce légale. Des mentions obligatoires ainsi qu’un délai doivent être respectés pour que la procédure se déroule correctement.
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