En créant une entreprise, l’objectif est bien sûr de tout mettre en oeuvre pour faire décoller votre activité. Néanmoins, certaines situations impliquent parfois de prendre une décision radicale : celle de cesser l’activité de la société, et donc de procéder à la dissolution de l’entreprise.
Si cette décision n’est évidemment pas simple, elle est parfois inévitable et peut être due à différentes situations. Lorsqu’une activité ne parvient pas à décoller ou lorsqu’une entreprise a des dettes qu’elle ne peut pas payer, liquider est parfois la seule alternative possible. Malheureusement, comme de nombreuses formalités au sein de la société, une liquidation ne s’improvise pas et nécessite de suivre des étapes imposées par la loi et le droit des sociétés.
Comme toute décision qui nécessite de modifier les statuts d’une société, la dissolution d’une société nécessite d’entreprendre certaines démarche ou procédures, parfois judiciaires, afin de clôturer l’activité et les comptes selon les obligations légales.
Si vous êtes concerné par la cessation d’activité de votre entreprise, sans savoir par quoi commencer pour entamer la procédure, voici un récapitulatif de la dissolution-liquidation d’une société.
Dissolution d’une société : définition
Tout d’abord, il existe
trois types de dissolution :
la dissolution de plein droit, la
dissolution amiable et la
dissolution judiciaire. Chacune d’elle implique la cessation d’activité et mène à la liquidation de la société et à la fermeture de l’entreprise.
Dissolution de plein droit
La dissolution de plein droit d’une société est une dissolution prévue, qui intervient lorsque l’activité ou la durée de vie de la société arrive à terme. Plus précisément, une dissolution de plein droit se produit dans deux cas :
- Si une société a été créée pour une période déterminée. Une fois ce délai écoulée, la société est dissoute automatiquement, si vous n’avez pas demander à la prolonger.
- Si une société a été créée avec pour objectif la réalisation ou l’extinction d’un objet social. Cela peut notamment être le cas dans le cadre d’une SCI, qui avait pour objet la construction d’un immeuble. Lorsque ce dernier est construit, la société est alors dissoute de plein droit.
Dissolution amiable
Certains types de sociétés, comme la SARL ou la SAS, sont créée par l’association de deux personnes minimum. Lorsque la société a plusieurs associés, la décision de dissolution doit être prise ensemble, c’est-à-dire à l’amiable.
Dissolution judiciaire
Enfin, la dissolution judiciaire d’une société est prononcée dans différentes situations :
- Dissolution pour justes motifs ;
- Dissolution pour annulation du contrat de société ;
- Dissolution pour réunion des parts en une seule main ;
- Dissolution dans le cadre d’une liquidation judiciaire.
Dissolution et liquidation : quelles différences ?
On parle de dissolution pour désigner la décision de cesser l’activité d’une société. La liquidation intervient plus tard, et concerne la fermeture de l’entreprise.
Etape 1 : La décision de dissolution
Toute dissolution d’une entreprise passe obligatoirement par une prise de décision selon les modalités prévues par les statuts. Ainsi, il peut s’agir de réunir les associés et le gérant en une assemblée générale, chargée de voter la décision et l’enclenchement des diverses formalités. C’est aussi à ce moment que les personnes présentes procèdent à la nomination d’un liquidateur, chargé de mettre en œuvre la procédure et ses différentes obligations.
À l’issue de cette assemblée, une fois que chaque décision a été prise, un procès-verbal doit être dressé, faisant état de la
dissolution de la société et de la nomination du liquidateur.
La liquidation judiciaire, qui fait suite à une dissolution, intervient quant à elle lorsque le le rétablissement économique d’une société n’est plus possible. Autrement dit, la société n’est plus en mesure de payer ses dettes, et doit donc de l’argent aux créanciers. C’est le gérant qui doit faire la demande d’une procédure de liquidation judiciaire, au plus tard dans un délai de 45 jours après la cessation de paiement.. Cette demande est à effectuer auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.
Une fois la décision prise de procéder à la dissolution de l’entreprise, peu importe la raison et la situation, le liquidateur doit procéder à diverses démarches et formalités pour parvenir à la liquidation de sa société, et ainsi effectuer la clôture définitive de celle-ci. Quelle est la procédure à suivre ? Le liquidateur doit procéder :
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- A la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du département du siège social de l’entreprise, précisant également la nomination du liquidateur et son identité ;
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- A l’enregistrement, optionnel et à titre gratuit, du procès-verbal d’assemblée auprès du service des impôts ;
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- Au dépôt du dossier de dissolution sur le guichet unique (en ligne). Le dossier de dissolution doit comprendre différentes pièces justificatives comme : un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale, une copie de l’attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, sans oublier une pièce d’identité du liquidateur.
Dès que les formalités relatives à la dissolution de l’entreprise sont effectuées, le liquidateur doit se charger des différentes étapes de la liquidation. Pour cela, il doit effectuer plusieurs formalités administratives et juridiques, sans lesquelles la liquidation de la société ne pourra pas être actée.
Pour commencer, le liquidateur doit s’assurer de terminer les affaires ou contrats en cours. De plus, il doit réaliser les actifs, à savoir la vente des biens de l’entreprise. Lorsque cette étape est accomplie, il doit passer à l’apurement des passifs de la société, c’est-à-dire le remboursement aux créanciers des dettes qui n’ont pas pu être honorées jusqu’ici. Enfin, après avoir rempli ces différentes formalités, le liquidateur dresse les comptes et convoque une ultime assemblée générale des associés, afin que ces derniers valident les opérations de liquidation effectuées.
Étant donné que le processus de liquidation peut prendre plusieurs années, le liquidateur a l’obligation de convoquer une assemblée générale chaque année, afin de rendre compte de l’avancement de la liquidation.
Etape 4 : Le partage de la société
Avant dernière étape de la liquidation définitive, le partage des parts aux associés de l’entreprise est nécessaire. En effet, s’il reste de l’argent à l’issue des opérations de liquidation, notamment lorsque la réalisation des actifs était supérieure à l’apurement des passifs, le montant concerné doit être utilisé pour rembourser les apports des associés de la société. Le surplus restant, appelé boni de liquidation, est réparti et partagé conformément aux clauses des statuts.
Etape 5 : La radiation de la société
À ce stade, toutes les formalités liées à la dissolution et à la liquidation de la société ont été effectuées. Par conséquent, la dernière étape consiste à demander la radiation de l’entreprise en constituant un dossier de radiation sur le guichet unique. Une fois de plus, les démarches doivent suivre un cadre précis déterminé par la loi.
Dans un premier temps, le liquidateur doit procéder à la publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales du département où se trouve le siège de la société, en précisant la date de la
clôture des opérations de liquidation. Ensuite, il doit faire enregistrer le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation auprès du service des impôts. Enfin, le liquidateur dépose une demande de radiation sur le guichet unique en communiquant les pièces suivantes :
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- Un exemplaire du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation ;
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- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme ;
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- Une attestation de publication de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.
En résumé, une dissolution de société correspond à la décision de cesser l’activité d’une entreprise, dans l’objectif de fermer définitivement celle-ci. La dissolution est une décision qui peut arriver dans différentes situations, de plein droit, ou de manière imprévue pour faire face à des difficultés par exemple. Quoiqu’il en soit, la décision de dissolution doit être prise par le gérant et ses associés, et être actée dans un procès verbal, à la suite d’une assemblée générale. Une fois la décision de dissolution, le liquidateur doit effectuer différentes démarches, dont le dépôt d’un avis de dissolutions via une annonce légale auprès d’un journal d’annonces légales agréé. Il doit aussi procéder au dépôt du dossier de dissolution. Viennent ensuite les étapes de la liquidation, qui correspond à la fermeture de la société, puis de partage et enfin de radiation. Néanmoins, la liquidation peut prendre plusieurs années. Pour cette raison, le liquidateur a l’obligation de réunir ses associés tous les ans lors d’une assemblée générale, afin de les tenir au courant des étapes, des démarches, de la liquidation…
