Le droit des sociétés ne contient pas une multitude de forme juridiques, mais il en propose certaines un peu à part. Celles-ci peuvent s’adresser à des entrepreneurs exerçant une activité spécifique. Parmi ces formes juridiques particulières, on trouve notamment la SELARL : société d’exercice libéral à responsabilité limitée. Bien qu’elle concerne, comme son nom l’indique, certaines professions libérales, le fonctionnement de cette entreprise est calqué sur le modèle de la SARL (société à responsabilité limitée).
La SELARL est régie par les mêmes règles que la SARL dont les statuts sont adaptés à l’exercice d’une activité libérale réglementée. Les règles de droit sont globalement identiques. Cela vaut entre autres pour la liquidation de l’entreprise, puisque la procédure et les formalités sont similaires dans les deux cas. Ainsi, il convient de commencer par la dissolution, avant de procéder à la liquidation et à la radiation de ladite société.
Pour vous aider à faire le point sur ces opérations incontournables, passons en revue les différentes étapes menant à la liquidation de la SELARL.
Étape 1 : la dissolution de la SELARL
Au même titre que la SARL, la dissolution de la SELARL commence par la convocation des associés à une assemblée générale. En effet, le vote de la dissolution anticipée doit y être effectué, afin de pouvoir lancer la procédure. Tous les associés doivent donc prendre la décision selon les modalités prévues par les statuts de l’entreprise, ou à l’unanimité, le cas échéant. Pour clôturer cette assemblée, un procès-verbal de dissolution doit être dressé, mettant fin directement et automatiquement au mandat du gérant (ou des gérants si ces derniers sont plusieurs). Dans ce PV, la nomination d’un liquidateur doit aussi être inscrite, en délimitant les pouvoirs et obligations de celui-ci.
Après cette assemblée générale des associés, d’autres formalités sont attendues, avec par exemple :
- l’enregistrement du procès-verbal de dissolution au service des impôts : depuis le 1er janvier 2020, cette formalité n’est plus qu’optionnelle ;
- la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité (JAL) ou en ligne sur un support habilité (SHAL); la publication doit avoir lieu dans un délai de 30 jours à compter de la date de dissolution ;
- le dépôt d’une demande de dissolution sur le guichet unique. Il comprend plusieurs documents parmi lesquels :
- un exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
- une attestation de publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- un exemplaire d’une pièce d’identité du liquidateur ;
- une déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
- une attestation de filiation concernant le liquidateur.
À noter que le dépôt du dossier de dissolution entraîne automatiquement le début de la période de liquidation de la SELARL, en sachant que celle-ci doit aboutir dans un délai de 3 ans.
Étape 2 : la liquidation de la SELARL
Comme nous venons de le voir, la période de liquidation peut légalement durer jusqu’à 3 ans à compter de la dissolution de la SELARL.
Durant ce délai, le liquidateur doit procéder à différentes formalités, à commencer par la réalisation des opérations de liquidation, qui comprennent :
- la clôture des affaires en cours ;
- la réalisation de l’actif avec la vente des biens immobiliers et le recouvrement des créances ;
- l’apurement du passif, à savoir le paiement de toutes les dettes de la société.
Une fois ces opérations effectuées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. Ces derniers laissent apparaître un boni (plus-value sur la mise de départ) ou un mali (perte par rapport à la mise de départ) de liquidation à l’attention des associés.
Ensuite, les associés sont convoqués en assemblée générale afin de valider la clôture des opérations de liquidation. À ce stade, le liquidateur est relevé de ses fonctions et un procès-verbal doit être rédigé. En cas de boni de liquidation, la somme est répartie entre les associés de la SELARL au prorata de leur participation au capital social.
Le procès-verbal doit être enregistré au service des impôts compétent. Le service fiscal le considère le boni de liquidation comme une revenu. Son régime fiscal est lié au statut de l’associé : personne morale ou personne physique.
L’envoi d’une déclaration de résultats, toujours au service des impôts, est incontournable dans les 2 mois qui suivent l’assemblée de clôture de la liquidation.
Étape 3 : la radiation de la SELARL
Ultime procédure, qui suit la liquidation de la société, la radiation de la SELARL du registre du commerce et des sociétés (RCS) mais aussi du registre National des Entreprises (RNE).
Pour cela, l’entreprise doit commencer par publier un avis de clôture des opérations de liquidation, dans un journal d’annonces légales, avant de déposer un dossier de radiation sur le guichet unique.
Le dossier comprend diverses pièces justificatives, comme :
- un exemplaire de l’acte de clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur ;
- un exemplaire des comptes de clôture, certifié par le liquidateur ;
- une attestation de publication d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL).
Rappel sur la dissolution : amiable ou judiciaire
La décision de cesser l’activité d’une entreprise en société comme la SELARL engage le processus de dissolution-liquidation. La radiation de la société est la dernière étape. Elle est réalisée par le greffe qui valide le dossier de liquidation. Le registre du commerce et des sociétés (RCS) réalise la radiation suite à la validation de la formalité.
Une dissolution peut être amiable ou judiciaire. Dans le cas de la dissolution amiable, la décision est prise par les associés de la SELARL. Les raisons de la cessation d’activité ne sont donc pas liées à des difficultés économiques.
La dissolution liquidation judiciaire est la procédure utilisée en cas de difficultés économiques rencontrées par la société. La dissolution judiciaire est ordonnée par le tribunal de commerce ou tribunal judiciaire. Elle est engagée suite à la déclaration de cessation des paiements.
L’initiative de l’ouverture de la dissolution liquidation judiciaire peut être prise par l’entreprise elle-même. La procédure peut aussi être engagée par un ou plusieurs créanciers de l’entreprise.
La SELARL une forme de société SARL adaptée à l’exercice d’une profession libérale
Pour répondre aux besoins spécifiques de certaines professions libérales, le droit des sociétés a ajouté la société d’exercice libéral (SEL) aux possibilités de créer une entreprise à plusieurs. La SEL est ainsi ajoutée au code de commerce en 1990. La SEL permet à des professions libérales réglementées de créer une société pour leur entreprise. Jusque-là, seule la société civile professionnelle (SCP) était ouverte aux professions réglementées.
La SEL a ouvert plus de possibilités pour les entreprises puisque cette forme juridique se décline en société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) et en société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL). L’entreprise peut donc également être créée par un seul professionnel. Le code de commerce permet en effet de créer une SELASU, soit une société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle. La modalité unipersonnelle de la SARL est également possible. Dans ce cas, l’entreprise s’immatricule en SELURL.
Régime fiscal des associés de SEL : des modifications en 2024
Au sein d’une SEL, SELARL ou autre forme, un associé peut être rémunéré de deux façons :
- une rémunération au titre du mandat social,
- une rémunération de type technique : les revenus perçus au titre de l’exercice de la profession en tant qu’associé.
En matière de régime fiscal, l’année 2024 a apporté une modification à la rémunération technique des associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral soumises à l’impôt sur les sociétés.
Alors que la rémunération de l’activité libérale de certaines professions relevait de la catégorie des traitements et salaires, à partir du 1er janvier 2024, le régime fiscal qui s’applique est celui des bénéfices non commerciaux (BNC). Ce changement fiscal concerne une activité libérale exercée sans aucun lien de subordination à l’égard de la société d’exercice libéral.
Rappel sur les activités possibles en SELARL
De manière générale, la société d’exercice libéral (SEL) est la forme juridique qui s’applique à toute nature d’activité libérale réglementée. La SELARL est donc parfaitement adaptée à la création d’une société avec des professions du secteur juridique (avocat, notaire…), des professions techniques (expert-comptable, architecte, géomètre…) ou des professions libérales de la santé (médecin, infirmier…).
