Dissolution anticipée

Plusieurs étapes clés surviennent au cours de la vie d’une entreprise : de la création de l’activité, à la modification de ses statuts, en passant par la procédure de dissolution-liquidation en vue d’une radiation au Registre national des Entreprises. La dissolution est la première étape de la radiation d’une société, avant d’envisager sa liquidation. 

Mais qu’est-ce qu’une dissolution d’entreprise ? Comment prendre la décision de dissoudre une société en France ? Quelles sont les formalités que les entrepreneurs doivent respecter ? Quelle est la gestion d’une procédure de dissolution-liquidation ? Explications. 

Prise de décision de la dissolution anticipée d’une entreprise

La dissolution anticipée d’une société est décidée lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire selon les conditions prévues dans les statuts de la société. La décision de dissoudre une entreprise peut survenir pour plusieurs raisons : réalisation de l’objet social, atteinte de la durée maximale de vie du business, départ de l’un des associés engendrant la transformation de la société pluripersonnelle en société unipersonnelle ou la création d’une nouvelle structure, décision judiciaire liées à des dettes ordonnée par un juge, etc).

Pour certaines sociétés, comme la société par actions à responsabilité limitée (SARL), la loi prévoit des règles assez strictes concernant la prise de décision entourant la dissolution, exigeant la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (SARL constituées à compter du 4 août 2005 ou ayant opté pour ce régime), voire la majorité des 3/4 (SARL constituées avant le changement de régime).

A l’occasion de la décision de dissolution d’une entreprise, un liquidateur amiable est nommé afin que la procédure de dissolution anticipée se déroule conformément aux dispositions légales. Les décisions prises lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) par les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS), sont donc de deux ordres : la décision de dissolution anticipée de l’entreprise ainsi que la nomination d’un liquidateur chargé, comme son nom l’indique, de liquider les actifs de la société.  

Une fois ces décisions de dissolution et de nomination actées, les associés ou les actionnaires de l’entreprise doivent rédiger un procès-verbal contenant : 

• la décision de la dissolution anticipée votée par les associés ou actionnaires, 
• les coordonnées du siège social de l’entreprise, 
• les coordonnées du liquidateur (nom, prénom, adresse). 

En outre, le procès-verbal précise que la société subsiste pendant les procédures de liquidation et de clôture de liquidation mais que les fonctions des dirigeants (gérant ou président) s’arrêtent, laissant place au liquidateur, avec les pouvoirs et obligations laissés par les associés ou les actionnaires à l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire. 

Le liquidateur, qui est-il et quel est son rôle au sein de l’entreprise ? 

Le liquidateur (ou les liquidateurs) est nommé par les associés ou les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le liquidateur peut être le gérant (SARL) ou le président (SAS) de la société, un associé ou un tiers.  

Les fonctions du liquidateur prennent fin systématiquement dans le même délai que les opérations de liquidation. En effet, la mission du liquidateur consistent essentiellement dans : 

• la réalisation des actifs : recouvrement des dettes, cession des actifs, etc. 
• l’apurement des passifs : remboursement des dettes, 
• la mise à jour des comptes de liquidation de la société, 
• la réalisation d’un rapport de liquidation (boni ou mali de liquidation), 
• l’information des associés / actionnaires grâce à la publication d’une annonce légale de liquidation dans un journal d’annonces légales. 

Attention, la dénomination sociale de l’entreprise présente sur les documents officiels à l’égard des tiers doit être suivie de la mention « société en liquidation » pendant toute la procédure de dissolution-liquidation. Si ce n’est pas le cas, l’entreprise s’expose à une amende pouvant aller jusqu’à 1500 euros.

Le liquidateur qui a été nommé est tenu de réaliser les formalités dans le mois qui suit la date du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, actant la décision de dissolution anticipée. 

Enregistrement de la dissolution de la société auprès des services fiscaux 

Le procès-verbal de l’AGE notifiant la dissolution de la société peut être déposé au service des impôts des entreprises compétent pour le siège social de l’entreprise, afin de procéder à son enregistrement.  

Note, depuis le 1er janvier 2020 cette démarche n’est plus obligatoire pour les sociétés dissoutes. Si elles choisissent de le faire, l’enregistrement est réalisé à titre gratuit.

Publication d’une annonce légale de dissolution anticipée de la société  

Dans le mois qui suit la signature du procès-verbal de dissolution anticipée, le liquidateur a l’obligation de publier une annonce légale de liquidation dans un Journal d’Annonces Légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise. Depuis le 1er janvier 2020, la parution de l’avis en ligne est disponible sur les supports habilités à publier des annonces légales (SHAL). Cette publicité légale informe les tiers du changement d’état de l’entreprise. C’est en fait l’avis de dissolution de la société, permettant aux éventuels créanciers de se manifester et de faire valoir leurs droits. 

Outre les informations de base concernant la société (raison ou dénomination sociale, forme juridique (EURL, SARL, SA, SAS, SNC, SCI, etc), montant du capital social, siège social, nature de l’activité, numéro d’immatriculation de la société, etc.), l’annonce légale doit mentionner : 

• les raisons de la dissolution (anticipée ou à l’amiable, ou sur décision de justice dite « judiciaire »), 
• les coordonnées complètes du ou des liquidateurs, 
• les limites des pouvoirs du ou des liquidateurs, 
• les coordonnées du siège de dissolution-liquidation de l’entreprise, 
• les coordonnées du greffe du Tribunal compétent. 

Modèle d’annonce légale de dissolution anticipée

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Dépôt de lademande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés 

Le liquidateur gère ensuite le dépôt du dossier de demande d’inscription modificative au Registre National des Entreprises (RNE, ex RCS) auprès du greffe du Tribunal de Commerce, du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) compétent ou encore auprès du guichet unique électronique.

Ce dossier de dissolution-liquidation comprend :  

• le procès-verbal de dissolution (un exemplaire), 
• la déclaration de modification : formulaire Cerfa M2 complété et daté (trois exemplaires), 
• l’attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée dans un Journal d’Annonces Légales, 
• la déclaration de non-condamnation et de filiation pour le liquidateur. 

Ce dossier permet à la société de ne pas être radiée immédiatement mais de continuer d’exister jusqu’à la clôture de la liquidation. 

Dissoudre une entreprise demande donc le respect de plusieurs étapes puisque ces formalités ont lieu en deux temps : la dissolution puis la liquidation de l’entreprise. Ces décisions, très importantes, sont prises dans le cadre d’une Assemblée générale extraordinaire. La parution d’une annonce légale est une