Dissolution, liquidation d'entreprise

Lorsqu’une entreprise souhaite entamer une procédure de dissolution-liquidation, elle doit respecter les étapes suivantes :  

• Convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire ;  

• Voter la décision de dissoudre l’entreprise (de façon anticipée ou forcée) ; 

• Nommer un liquidateur ; 

• Etablir le procès verbal de dissolution. 

Puis, le liquidateur nommé doit publier une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales habilité dans le département où se situe le siège social de l’entreprise en cessation d’activité.  

Il convient alors de respecter les mentions obligatoires devant apparaître dans cet avis de dissolution :  

• Sa dénomination sociale,  

• Sa forme juridique,  

• L’adresse de son siège social,  

• Son capital social, 

• Son numéro d’immatriculation au RCS,  

• Le nom du liquidateur nommé,  

• La cause de la liquidation   

• Le lieu du siège de la liquidation et adresse de correspondance ; 

• Le greffe du tribunal de commerce auprès duquel seront déposés les actes et pièces relatifs à la liquidation. 

Lorsque le journal d’annonces légales publie l’avis, une attestation de parution est alors transmise à l’entreprise. Cette attestation est une pièce justificative obligatoire à intégrer au dossier de déclaration envoyé sur le guichet unique des entreprises.  

La dissolution et la liquidation d’une entreprise vont souvent de concert. Toutefois, ce sont deux procédures différentes.  

La dissolution permet de cesser l’activité de l’entreprise, mais sa personnalité morale existe toujours. La dissolution est la première étape de la procédure visant à radier (la plupart du temps) l’entreprise des registres nationaux. 

En soi, la dissolution d’une société correspond à la décision prise par les associés de fermer l’entreprise. A la suite de cette prise de décision, la procédure de liquidation est entamée par le liquidateur. 

La liquidation est donc le processus durant lequel le liquidateur va faire le point sur l’état financier de l’entreprise, surtout ses dettes. Il va vendre l’actif de la société dans l’objectif de rembourser les créanciers de la société. Si l’actif ne suffit pas à rembourser les dettes accumulées, le patrimoine personnel des associés peut être engagé.  

Cette liquidation vise à radier l’entreprise du registre national des entreprises, et donc mettre un terme à sa personnalité morale.  

La dissolution et la liquidation d’une entreprise suivent une procédure stricte en France. Aussi, il faut prendre en compte qu’il existe différents types de dissolution :  

• La dissolution anticipée (par exemple, l’entreprise a des dettes et peut les rembourser en vendant ses actifs) ;  

• La dissolution involontaire (forcée, décidée par un juge à la suite d’une déclaration de cessation de paiement quand la société ne peut plus payer ses dettes). 

La dissolution est votée en Assemblée générale extraordinaire par les associés. Ils prennent la décision selon les règles de majorité établies et désignent un liquidateur chargé de s’occuper de la liquidation de la société. Cette deuxième étape demande parfois du temps (jusqu’à 3 ans selon la loi).  

Le liquidateur se charge de toutes les procédures administratives : vente des actifs, établissements des comptes, remboursement des créances, établissement et répartition du boni ou du mali de liquidation, publication des annonces légales de dissolution et de liquidation, etc).  

La dissolution d’une entreprise a pour conséquences :  

• La mise en sommeil de l’entreprise, pendant deux ans maximum, si l’entreprise souhaite simplement stopper temporairement son activité sans la cesser définitivement. 

Ou  

• La liquidation de l’entreprise. Dans ce cas de figure, le liquidateur prend le relai et vend les actifs de l’entreprise dans le but de régler les dettes de la société. Si l’actif suffit et qu’il est même supérieur au passif, alors le “boni de liquidation” est réparti entre les associés proportionnellement à leur apport au capital social. De la même manière, le mali de liquidation (lorsqu’il reste encore des dettes à payer), est réparti entre les associés qui doivent assumer leurs dettes à hauteur de leur apport au capital social.  

En cas de cessation d’activité d’une entreprise, la personnalité morale est la première responsable des dettes accumulées.  

Le liquidateur se charge donc de vendre tout ce que possède la société pour régler les créances en cours et s’occupe de réclamer tous les paiements en attente de la part des clients.  

Si cela ne suffit pas, la responsabilité des associés de l’entreprise est engagée : il doivent apporter leur contribution au remboursement de la dette proportionnellement à leur apport au capital social.  

La dissolution-liquidation d’une entreprise en difficulté n’est pas forcément la première option dont dispose une société en France.  

Lorsqu’elle est en difficulté, une société peut recourir à ces options :  

• Le mandat ad hoc : il s’agit d’une demande de règlement amiable des difficultés dite préventive et confidentielle. L’entreprise, aidée d’un mandataire ad hoc tente de négocier les créances en cours avec ses clients, partenaires, etc. Le mandataire propose ensuite des solutions pour aider l’entreprise à se sortir de cette situation. 

• La procédure de sauvegarde : cette procédure survient lorsqu’une entreprise n’est pas encore en cessation de paiement, parvient à financer son fonctionnement, mais accumule les dettes sans les rembourser. Toutefois, elle requiert une restructuration massive. Cette procédure n’est pas confidentielle, peut durer au maximum 10 ans. Aucune poursuite ne peut être engagée contre l’entreprise durant la procédure judiciaire. 

• La conciliation : il s’agit d’une procédure préventive de quatre mois maximums. Un conciliateur est nommé par le tribunal de commerce et se charge de négocier à l’amiable le remboursement des créances de l’entreprise (échelonnage des remboursements, concours financiers, etc). 

• Le redressement : lorsque l’entreprise est en cessation de paiement, elle dispose de 45 jours pour lancer une procédure de redressement. Pendant six mois, la société passe sous le radar d’un mandataire judiciaire. La société doit prouver qu’elle peut financer son fonctionnement, qu’elle est viable. Ses dettes passées sont suspendues, les salaires impayés sont pris en charge par le Fonds Fonds national de garantie de salaires, mais devront ensuite être remboursés. Les solutions envisagées pour redresser l’entreprise sont la cession, la restructuration, la continuation avec cession d’actifs, etc.