Bien que son nom semble un peu barbare, la SELURL, qui signifie société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée, n’est ni plus ni moins qu’une forme d’EURL (modalité unipersonnelle de la SARL), destinée aux professions libérales réglementées. Vous pourrez également rencontrer l’acronyme SELEURL ou SELARLU, mais le terme SELURL est le plus utilisé.
Similaire à la SELARL en tous points, jusqu’à ses modalités de création, la SELURL se distingue toutefois par son associé unique. Comme toute société, elle nécessite des formalités précises pour sa constitution et son immatriculation.
Voyons ensemble les différentes caractéristiques de la SELURL et passons en revue les démarches à effectuer pour la création de ce type de société.
Qu’est-ce qu’une SELURL ?
La SELURL est une déclinaison de la SEL, au même titre que la SELARL, la SELAS, la SELAFA ou la SELCA. Le Code du commerce reprend les grands principes de l’EURL et les adapte au contexte particulier des professions du secteur libéral réglementé. Cela concerne donc des professions libérales réglementées comme les avocats, les sages-femmes, les comptables ou les architectes, qui ne peuvent pas utiliser la forme juridique de la SARL.
La loi française identifie ainsi trois grandes familles de professions réglementées :
- les professions de santé ;
- les professions juridiques ou judiciaires ;
- les autres professions libérales dites « techniques et du cadre de vie ».
La SELURL est une société à responsabilité limitée, spécialement aménagée et prévue pour les professions libérales qui souhaitent exercer sans autres associés. Comme l’EURL, la SELURL permet d’évoluer en SELARL. Ainsi, l’activité peut être développée avec un associé ou plusieurs associés. La SELARL est plus souple que la société civile professionnelle (SCP) en matière de professions réglementées qui s’y associent. La SELURL est donc un choix intéressant.
Quelles sont les caractéristiques de la SELURL ?
À l’inverse de la SELARL, qui doit disposer d’au moins deux associés, la SELURL est constituée d’un seul associé. L’entrepreneur est libre de fixer le montant de son capital social et un euro suffit à créer la société. L’apport peut être réalisé en numéraire (argent) ou en nature. Bien entendu, dès la création de la SELURL, il est indispensable d’avoir un montant de capital social cohérent pour l’activité exercée.
Dans le cas des apports en numéraire, à la création de l’entreprise, le capital doit être libéré à hauteur d’au moins 20 % de son montant total. Le reste des apports en numéraire peut être libéré dans les cinq années suivantes. Toutefois, la libération intégrale du capital défini dans les statuts lors de la constitution de la SELURL doit avoir lieu avant toute augmentation de capital de la société.
Côté social, le gérant de la SELURL est rattaché au régime des travailleurs non-salariés (TNS). Côté fiscal, l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Cependant, l’option de l’impôt sur les sociétés reste possible.
Comme pour la SARL, la SELURL limite la responsabilité de l’associé au montant de ses apports, ce qui protège son patrimoine personnel lors d’un dépôt de bilan. Néanmoins, si le gérant fait une faute de gestion, ou s’il donne sa caution personnelle pour un emprunt, il pourra voir ses propres biens engagés.
Pourquoi choisir la SELURL ?
Lorsqu’un professionnel libéral ne souhaite pas s’associer, le choix de la SELURL s’impose presque de lui-même. En effet, ce statut est très encadré par la loi et protège considérablement l’associé unique ou le gérant. De même, la souplesse de son capital social, permettant une libération partielle (20 %) à sa création, assure un certain confort aux professionnels qui débutent. Enfin, comme l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) dont elle reprend les caractéristiques, la SELURL permet d’accueillir de nouveaux associés en ouvrant son capital social. En effet, l’arrivée d’associés dans la SELURL a pour simple conséquence son passage au statut de SELARL.
Que doivent contenir les statuts d’une SELURL ?
Comme pour toute création d’une société, la constitution d’une SELURL nécessite de rédiger les statuts de l’entreprise, qui fixent ses grands principes de fonctionnement. Dans ces derniers, on doit retrouver :
- la dénomination de la société (son nom) ;
- l’objet social de l’entreprise (son domaine de compétences, l’activité qu’elle va exercer) ;
- l’adresse du siège social de la SELURL ;
- le montant du capital social ;
- la répartition des apports en numéraire et en nature ;
- la date de clôture de l’exercice (généralement admise comme étant au 31 décembre, même si une autre date est tout à fait envisageable).
Quelles sont les formalités à accomplir pour la création d’une SELURL ?
Après avoir rédigé les statuts et, éventuellement, les avoir enregistrés au service des impôts des entreprises (notamment en cas d’acte notarié ou d’apports d’immeubles, de fonds de commerce, de parts sociales ou d’actions), l’associé de la SELURL procède à la publication d’une annonce légale. Cette parution a lieu sur un support habilité (journal d’annonces légales ou site internet) du département du siège social de l’entreprise.
Enfin, la création d’une SELURL exige la constitution d’un dossier d’immatriculation sur la plateforme en ligne du guichet unique.
Le dossier d’immatriculation contient une liste assez importante de pièces justificatives, comme :
- un exemplaire des statuts, dûment signé par le seul associé ;
- une preuve d’occupation du siège social de la SELURL ;
- l’attestation confirmant le dépôt des fonds ;
- une copie du procès-verbal de désignation du dirigeant de la société (si cette désignation n’est pas spécifiée dans les statuts) ;
- un document prouvant l’identité et l’absence de condamnation du dirigeant ;
- une pièce justificative démontrant les compétences, comme un diplôme ou une autorisation (pour les activités réglementées) ;
- une attestation confirmant la publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales ;
- une attestation détaillant la filiation du gérant.
Une fois que tous les documents nécessaires sont regroupés, le guichet unique se charge de transmettre les dossiers aux autorités administratives et juridiques qui supervisent le processus d’enregistrement. Ces autorités, fréquemment appelées « instances de validation » ou « destinataires », ont pour responsabilité de vérifier les données et de donner leur accord pour la demande d’immatriculation.
L’ensemble des formalités se fait en ligne. La plateforme de publication de l’annonce légale vous propose un journal papier ou un site internet habilité dans le département du siège sociale de l’entreprise. En général, le journal dispose d’une version en ligne qui permet de diffuser rapidement l’annonce légale. L’attestation de parution sur internet est délivrée très rapidement, ce qui permet d’effectuer les formalités en ligne sur le site du guichet unique électronique des formalités des entreprises.
Comment passer de la SELURL à la SELARL ?
Les principes généraux de fonctionnement de la SELURL étant ceux de l’EURL, l’ouverture du capital social à un nouvel associé a les mêmes conséquences. La société sera appelée société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL). Dès la création de la SELURL, il est recommandé de prévoir les modalités précises de l’ouverture du capital social. Si l’associé unique de la SELURL n’a pas libéré 100 % du capital social de la société, il devra le faire avant d’engager les formalités pour faire entrer tout nouvel associé et appliquer les statuts de la SELARL.
Comme pour l’EURL, les formalités devront comprendre la publication d’une annonce légale de modification du capital social pour réaliser les formalités au guichet unique. Cela ne constitue pas une transformation de société mais l’adoption d’une nouvelle modalité de fonctionnement.
La SELARL peut nommer plusieurs gérants si les associés le souhaitent. Comme dans la SARL, les pouvoirs peuvent être clairement répartis entre les gérants. Les décisions importantes pour l’exercice de l’activité de la société sont prises en assemblée générale des associés.
Les différentes formes de SEL
Pour une activité d’exercice libéral, le droit des sociétés propose plusieurs formes de SEL. Les plus connues sont
- la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)
- la société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS).
La forme unipersonnelle est possible dans ces deux formes de sociétés et s’applique aussi à l’exercice d’une activité libérale en SEL. Il est donc possible de créer une société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU) ou une société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée (SELURL).
Pour des entreprises de plus grande taille, des professions libérales peuvent aussi choisir de créer une SELAFA. Il s’agit d’une société d’exercice libéral à forme anonyme. Le modèle de statuts est celui d’une société anonyme (SA) adapté à des professions libérales.
En 2023, les statistiques du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce (CNGTC) indiquent que 5 223 sociétés d’exercice libéral ont été créées. La forme juridique précise (SELARL, SELAS, SELURL, SELASU) n’est pas fournie. Sur ces 5 223 immatriculations de SEL, 2 522 concernent des activités de la santé, 1 052 des activités scientifiques et techniques (expert-comptable, géomètre…). Pour le reste des sociétés d’exercice libéral (SEL) créées en 2023, le secteur d’activité n’est pas précisé par les données du CNGTC.
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