Comment fonctionne une société anonyme ?

Nettement moins utilisée que la société à responsabilité limitée (SARL) ou la société par actions simplifiée (SAS), la société anonyme (SA) est une forme juridique adaptée aux grandes entreprises. Généralement, les sociétés cotées en bourse sont des sociétés de cette forme. Relativement complexe dans son fonctionnement, cette entreprise permet de rassembler un grand nombre d’actionnaires et de mettre en place différents organes de pouvoir.

Traditionnellement, la société anonyme n’est pas une forme juridique appropriée pour les entrepreneurs qui souhaitent une gestion simple de leur activité. Pour en découvrir plus sur le sujet, faisons un point sur le fonctionnement de la société anonyme et sur ses grandes caractéristiques.

Dans une société anonyme, le fonctionnement est dirigé par un conseil d’administration qui est l’organe chargé de définir les orientations stratégiques de l’entreprise et de veiller à leur mise en œuvre. Il est composé de plusieurs membres, nommés par les actionnaires lors de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut être composé de membres internes, tels que des représentants de la direction de l’entreprise, ainsi que de membres externes, choisis pour leurs compétences et leur expérience. Il est présidé par un président, élu parmi ses membres.

Définition d’une société anonyme

Au même titre que la SARL ou la SAS, la société anonyme est une société commerciale, toute indiquée pour les grandes entreprises comme nous l’avons vu en introduction. Avec son fonctionnement relativement contraignant, ce statut juridique ne s’adresse pas à tout le monde, ni à tous les projets de création d’entreprise.

Néanmoins, lorsqu’il est question de rassembler plusieurs centaines ou milliers d’actionnaires, faire le choix d’une société anonyme reste le plus approprié, puisqu’il est possible de hiérarchiser son administration et ses organes de pouvoir. En toute logique, cette entreprise est soumise à de nombreuses règles et obligations légales, alors même que la SAS propose des avantages similaires pour une souplesse administrative bien plus pratique pour les petites entreprises.

Société de capitaux, la SA divise son capital social en actions, réparties entre les actionnaires en fonction de leurs apports. En cas de pertes conséquentes, les actionnaires ne voient leur responsabilité engagée qu’à hauteur des apports qu’ils ont réalisés dans la société.

Caractéristiques d’une société anonyme

Pour mieux comprendre les caractéristiques d’une société anonyme, il est nécessaire de passer en revue plusieurs points relatifs :

• aux actionnaires ;
• au capital social ;
• aux organes de pouvoir ;
• à la fiscalité ;

• à la comptabilité.

En premier lieu, les actionnaires de la société anonyme doivent être au minimum 2 pour une entreprise classique et 7 pour une entreprise cotée en bourse. Concernant le plafond maximum, le droit des sociétés n’impose aucune limite. De la même façon, ces derniers peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, à savoir d’autres entreprises.

Du côté du capital social, comme nous l’avons vu plus haut, celui-ci est divisé en actions et doit respecter un montant minimum de 37 000 euros. Contrairement à d’autres statuts juridiques de sociétés, le montant minimum n’est pas librement décidé par les actionnaires fondateurs de la SA. Cette somme peut être constituée d’apports en numéraire ou d’apports en nature (auquel cas la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire, en principe). Le statut de SA ne permet pas de réaliser des apports en industrie. Lors de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS), au moins 50 % du montant du capital social apporté en numéraire doit être libéré. Les associés disposent ensuite de 5 ans pour apporter le solde de leurs apports en numéraire.

SA à conseil d’administration ou SA à directoire et conseil de surveillance

Concernant les organes de pouvoir, la société anonyme dispose de deux modes de fonctionnement.

• La SA à conseil d’administration et directeur général

Elle est généralement composée d’un conseil d’administration et d’un directeur général. Celui-ci peut choisir de se faire assister par d’autres directeurs délégués à des services spécifiques. Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres, qui peuvent être des personnes physiques ou d’autres personnes morales. Dans ce dernier cas, c’est le représentant légal de la société qui siège au conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration doit être une personne physique. Sauf si les statuts prévoient une autre règle, le président du conseil d’administration d’une SA ne doit pas être âgé de plus de 65 ans.

La liste des administrateurs figure dans les statuts de la société. Leur mandat est de 6 ans.

Pour la gestion courante de la société, les actionnaires doivent nommer un directeur général. Comme le président, il s’agit d’une personne physique, de moins de 65 ans. Le directeur général peut être membre du conseil d’administration, mais ce n’est pas obligatoire.

• La SA à conseil de surveillance et directoire

Dans certaines situations particulières, il peut être intéressant d’opter pour la gouvernance de la SA avec deux organes : un conseil de surveillance et un directoire.

Composé de 5 membres (ou 7 si la SA est cotée), le directoire a pour mission de fixer la stratégie de l’entreprise et de veiller à son application. Les pouvoirs du directoire sont importants : il peut agir au nom de la société à tout moment.

Comme le conseil d’administration, le conseil de surveillance compte de 3 à 18 membres, nommés dans les statuts de la SA. Il a pour rôle le contrôle de la gestion de la société faite par le directoire. Il va contrôler les comptes établis par le directoire. C’est le conseil de surveillance qui nomme les membres du directoire.

Une SA à conseil d’administration peut décider de changer de mode de gouvernance et adopter celui à directoire et conseil de surveillance.

• L’assemblée générale de la SA

Comme dans toute société civile ou commerciale, les associés ou actionnaires sont consultés en assemblée générale. Chaque action donne un droit de vote. Ses principales missions sont les suivantes :

• Modifier les statuts de la société,
• dissoudre la société,
• Approbation des comptes sociaux présentés en fin d’exercice,
• Répartir les bénéfices,
• Nommer ou révoquer les administrateurs et autres organes,
• Nommer les commissaires aux comptes.

La SA suit les règles classiques pour l’assemblée des actionnaires. L’approbation des comptes de l’exercice a lieu en assemblée générale annuelle ordinaire. Pour modifier les statuts, la société doit organiser une assemblée générale extraordinaire.

Fiscalité de la SA

En ce qui concerne la fiscalité, la société anonyme est soumise à l’impôt sur les sociétés, même si elle peut bénéficier de l’impôt sur le revenu sous certaines conditions et sous forme d’option temporaire. Dans la pratique, le régime fiscal est celui de l’impôt sur les sociétés (IS) puisque les entreprises qui sont gérées en SA sont des entreprises de taille relativement importante.

Enfin, comme la majorité des grandes sociétés, la société anonyme fonctionne grâce à une comptabilité complexe et rigoureuse, qui passe notamment par le dépôt de comptes annuels, entre autres formalités.

Création d’une société anonyme  

La création d’une société anonyme est soumise aux formalités habituelles, à savoir le dépôt d’un dossier d’immatriculation sur la plateforme en ligne du guichet unique. L’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et Registre National des Entreprises (RNE) ne peut avoir lieu qu’après la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité dans le département du siège social de la société ou, en ligne, sur un support habilité (SHAL).

À noter que pour faire publier cet avis de constitution, il faut préalablement avoir rédigé les statuts de l’entreprise, qui doivent comporter certaines mentions obligatoires à propos de la société. C’est par exemple le cas :

• de la dénomination sociale ;
• de l’adresse du siège social ;
• de l’objet social ;
• des modalités de fonctionnement ;
• du nombre d’actions émises ;
• de la constitution des réserves ;
• de la répartition du boni de liquidation ;
• etc.