Comment créer une société anonyme (SA) ?

En France, l’organisation d’une société se définit à travers son statut juridique et les différents articles et clauses de ses statuts sociaux. Si l’étude de marché et le business plan sont indispensables pour démarrer une activité, le choix des statuts juridiques est déterminant pour l’entreprise et la forme juridique choisie dépend des moyens et objectifs de l’entrepreneur. Vous pourrez par exemple, en tant qu’entrepreneur solo, ouvrir votre capital social à de nouveaux actionnaires et transformer votre société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) en sa version pluripersonnelle, la société par actions simplifiée (SAS). Pour des projets de plus grande dimension et à plusieurs actionnaires, la société anonyme (SA) est une solution. En effet, la société anonyme est un statut juridique très utilisé par les grandes entreprises. Elle permet une gestion plus flexible et une levée de fonds plus facile grâce à la possibilité d’émettre des actions sur les marchés financiers.

Vous êtes à la recherche de conseil pour choisir le meilleur statut juridique pour votre entreprise ? Vous souhaitez connaître le mode de fonctionnement de chaque forme juridique d’entreprise pour envisager la meilleure constitution possible ? La constitution d’une Société Anonyme vous motive particulièrement ? Explications.

Le statut juridique d’une société, en quelques mots 

C’est le statut juridique (forme juridique) d’une entreprise qui détermine le cadre légal dans lequel elle va exercer et développer son activité économique.
Le statut juridique influence :

• le statut du dirigeant d’entreprise, personne physique ou morale : associé gérant (ou non), président, directoire, comité de direction, etc.
• le régime social du dirigeant (personne physique) : assimilé salarié, Travailleur Non Salarié, etc., et,
• le régime fiscal de la société (imposition des bénéfices) : Impôts sur les Sociétés (IS) ou Impôts sur les Revenus (IR).

Créer une SA, comment ne pas se tromper de statut juridique pour l’entreprise ? 

Pour une entreprise, le choix du statut juridique n’est pas anodin. Il se précise au fur et à mesure de l’avancement du projet de création d’entreprise.

Ce n’est donc pas uniquement le type d’activité qui oriente les entrepreneurs vers un statut juridique plutôt qu’un autre lors de la constitution, c’est aussi le mode d’organisation de l’entreprise, de gestion, de direction, ainsi que la façon d’appréhender le présent et d’envisager le futur de la société : ouverture du capital social, accueil de nouveaux membres (actionnaires), etc.
Pour un projet basant la société et son avenir sur l’importance des capitaux des actionnaires attribués au développement d’une activité commerciale (ou industrielle), le statut de Société Anonyme est adapté lors de la constitution.

En France, la société anonyme représente la grande majorité du statut juridique des sociétés cotées en bourse. Les actions d’une Société Anonyme peuvent se céder, se vendre ou s’acheter librement, sauf disposition contraire des statuts.

Quelles sont les particularités légales de la SA ? 

• Les actionnaires d’une société anonyme doivent être 2 au minimum (depuis le 11.09.2015), sans maximum imposé au niveau des membres.
• Pour être cotée en bourse, une SA doit compter au minimum 7 actionnaires parmi ses membres.
• La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports au capital social.
• La SA est dirigée soit par un conseil d’administration et un directeur général, soit pas un directoire associé à un conseil de surveillance. (pour assurer le bon fonctionnement du Conseil d’Administration, il est important de nommer des administrateurs compétents, de clarifier les rôles et les responsabilités des membres, d’encourager la participation active, de suivre les meilleures pratiques de gouvernance et d’être proactif dans la gestion des risques.)
• Le montant du capital social : minimum 37 000 euros.
• Le capital social est constitué d’apports en nature et en numéraire, les apports en industrie sont interdits dans le cadre d’une SA.
• Les apports en numéraire de la SA peuvent faire l’objet d’une libération partielle : les associés doivent déposer 50 % des apports en numéraire lors de l’immatriculation de la SA et la libération du solde a lieu dans les 5 ans.
• Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports et leur montant est précisé dans les statuts de la société avec l’identité de l’apporteur et le nombre d’actions reçues en contrepartie.
• Le capital social est divisé en actions réparties entre les actionnaires.
• La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) titulaire, assisté d’un suppléant, est obligatoire avant l’immatriculation de la SA. Le mode de nomination fait l’objet d’une clause dans les statuts de l’entreprise, les coordonnées du premier commissaire nommé y sont notées. Toutefois, si la société anonyme ne dépasse pas 2 de ces 3 seuils, la nomination d’une CAC est facultative : 4 millions d’euros de total bilan, 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxe, 50 salariés.

Quelles sont les étapes de la création d’une Société Anonyme ? 

Les entreprises doivent réaliser bon nombre de formalités dès leur constitution pour être en règle avec le droit et l’administration français. Les démarches de la création d’une SA sont similaires aux étapes de la création d’une SARL, SAS, SCI, SNC, etc.

Voici la liste des formalités à effectuer pour la constitution d’une SA. En premier lieu, les actionnaires fondateurs sont responsables de la rédaction des statuts de la Société Anonyme, qui doivent faire l’objet d’un acte notarié si l’apport d’un bien est soumis à publicité foncière.
Les statuts de la SA contiennent les informations suivantes :

• La forme juridique de la SA ; 
• Le montant du capital social ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social,
• L’activité (objet social) ;
• La durée de la société ;
• L’identité des associés signataires des statuts juridiques,
• La composition et le pouvoir des dirigeants,
• Les actions : nombre, valeur nominale, nature des droits rattachés, forme (nominative, au porteur),
• Le mode de désignation des commissaires aux comptes.

Toutes les particularités utiles au fonctionnement de la SA et la bonne gestion de la SA, par exemple, les dispositions pour la répartition du résultat, les conditions de mouvements de titres… doivent également être rédigées via des clauses statutaires.
Intervient ensuite le dépôt en banque des fonds formant le capital social de la SA en formation, puis la publication de l’annonce légale de création de la société dans un journal d’annonces légales habilité. Depuis 2020, la publication d’annonce légale en ligne est également disponible sur les supports habilités (SHAL). Le journal d’annonces légales doit être habilité à publier l’annonce dans le département où se situe le siège social de l’entreprise en constitution. 

Après cela, vous pouvez passer à la création effective de votre SA en constituant le dossier d’immatriculation. Ce dossier est à constituer sur le site du guichet unique et des pièces jointes sont à déposer auprès de l’administration :

• Une copie des statuts de la SA, daté et signépar les membres (président, actionnaires, etc) ;
• Un justificatif d’occupation des locaux,
• L’avis de parution de l’annonce légale de constitution dans le journal d’annonces légales,
• Le certificat de dépôt des fonds du capital social, liste des souscripteurs (nombre d’actions souscrites et sommes versées),
• En cas d’apports en nature : le rapport du commissaire aux apports daté et signé ;
• En cas d’activité réglementée : l’autorisation d’exercer, le diplôme, le titre ;
• En cas de désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes : le justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes, la lettre d’acceptation de leur désignation.
• Le chèque de règlement des frais.

Ainsi que :

• les pièces spécifiques à la gestion et la direction de la SA par ses membres, si elle est dirigée par un conseil d’administration ou par un directoire et un conseil de surveillance,
• les actes d’achats, d’apport ou de location-gérance de fonds de commerce, tous légalement enregistrés auprès de l’administration.

A la suite de l’immatriculation, vous recevrez l’extrait K-bis de la société anonyme, qui vous permettra de prouver son existence auprès de l’administration française (Impôt, greffe, etc) mais aussi des autres sociétés du territoire.