ANNONCE LÉGALE
DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS
DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS
Société anonyme au capital social de 18 544 124,50 euros
Siège social : 9 avenue du canal Philippe Lamour - 30660 Gallargues le Montueux
RCS Nîmes 389 873 142
Avis de convocation
Les actionnaires de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le 12 juin 2023 à 11h30 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR
Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence ; Approbation des rémunérations versées au Directeur Général ;Politique de rémunération des mandataires sociaux ;Renouvellement de mandat d’administrateur de Monsieur Samuel Sancerni ;Nomination d’administrateurs ;Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ;Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financierDélégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ;Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Autorisation à donner au conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;Délégation consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ;Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185, de la société et d'autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce ;Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ;Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents de plan d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;Modification des statuts (ajout de la possibilité de coopter les administrateurs) ;Pouvoirs en vue des formalités.
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I - Participation à l'Assemblée et représentation
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres :
soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
Modes de participation à l'assemblée générale
Les actionnaires pourront participer à l'assemblée :
Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :
Ne peut plus choisir un autre mode de participation A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions
Si la cession intervient avant le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Participation en personne à l'assemblée
Pour pouvoir participer à l'Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. Cette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la Société 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale. Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale.
Vote par correspondance ou par procuration
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L. 225-106, L. 225-107 et R.225-78 du Code de commerce :
- Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce,
- Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution,
- Voter par correspondance.
- Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation.
Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société (www.dms.com).
L’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, au siège de la Société. Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023.
Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, elles devront être réceptionnées par la Société au plus tard le jeudi 08 juin 2023.
II - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Dépôt de questions écrites
Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce devront être adressées à l’adresse suivante : 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues-le-Montueux par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.
La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le jeudi 08 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par le actionnaires seront publiés dès réception sur le site www.dms.com.
Dépôt de questions écrites
Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d'administration de la Société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 06 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris.
Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l'adresse électronique suivante : vpugnaloni@dms-imaging.com. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.dms.com. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme.
III - Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au 9 avenue du Canal Philippe Lamour 30660 Gallargues le Montueux, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'assemblée selon le document concerné et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com).
Les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront en ligne sur le site internet de la Société (www.dms.com) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.
Le Conseil d’Administration
