ANNONCE LÉGALE

SUD MASSIF CENTRAL

1 BIS AVENUE FLAUGERGUES,

12000 RODEZ

384114112 R.C.S. Rodez

Sud Massif Central

Société Anonyme au capital de 38 750 €

RCS RODEZ 384 114 112

Siège social : 1 bis boulevard Flaugergues – 12000 RODEZ

(Société Absorbée)

 

Foncil

(Foncil Développement et Conseil)

Société Anonyme au capital de 287 850 €

RCS MONTAUBAN 440 563 393

Siège social : 82 avenue Gambetta – 82000 MONTAUBAN

(Société Absorbée)

 

Sud Habitat

Société Anonyme au capital de 944 320 €

RCS BEZIERS 389 232 968

Siège social : 24 allées Paul Riquet – 34500 BEZIERS

(Société Absorbée)

 

Habitat 34

Société Anonyme au capital de 40 000 €

RCS MONTPELLIER 431 815 299

Siège social : 3 rue des Catalpas – 34000 MONTPELLIER

(Société Absorbée)

 

Ciléo Développement

Société Anonyme au capital de 3 110 430 €

RCS TOULOUSE 394 003 289

Siège social : 8 avenue José Cabanis – 31130 QUINT-FONSEGRIVES

(Société Absorbante)

 

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AVIS DE PROJET DE FUSION COMMUN

 

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Aux termes d'un sous seing privé en date du 17 mai 2011, les sociétés SUD MASSIF CENTRAL, FONCIL, SUD HABITAT, HABITAT 34 et CILEO DEVELOPPEMENT, ci-dessus désignées, ont établi le projet de fusion par voie d'absorption des sociétés SUD MASSIF CENTRAL, FONCIL, SUD HABITAT, HABITAT 34 par CILEO DEVELOPPEMENT, à laquelle :

 

? SUD MASSIF CENTRAL ferait apport de la totalité de son actif évalué à 292 834 € à charge de la totalité de son passif évalué à 134 206 €, soit un apport net d'un montant de 158 628 €

? FONCIL ferait apport de la totalité de son actif évalué à 531 774 € à charge de la totalité de son passif évalué à 212 349 €, soit un apport net d'un montant de 319 425 €

? SUD HABITAT ferait apport de la totalité de son actif évalué à 2 164 427 € à charge de la totalité de son passif évalué à 906 455 €, soit un apport net d'un montant de 1 257 972 €

? HABITAT 34 ferait apport de la totalité de son actif évalué à 33 072 € à charge de la totalité de son passif évalué à 2 990 €, soit un apport net d'un montant de 30 082 €.

 

En vue de rémunérer les apports effectués par SUD MASSIF CENTRAL, FONCIL, SUD HABITAT, HABITAT 34, CILEO DEVELOPPEMENT procédera à une augmentation de capital de 924 405 € par l'émission de 61 627 actions nouvelles de 15 € de nominal chacune, entièrement libérées, assorties d'une prime de fusion globale de 841 702 €.

 

Il est prévu que ces 61 627 actions nouvelles seront attribuées :

 

? aux actionnaires de SUD MASSIF CENTRAL à raison de 2 actions de CILEO DEVELOPPEMENT contre 1 action de SUD MASSIF CENTRAL

? aux actionnaires de FONCIL à raison de 3 actions de CILEO DEVELOPPEMENT contre 2 actions de FONCIL

? aux actionnaires de SUD HABITAT à raison de 3 actions de CILEO DEVELOPPEMENT contre 4 actions de SUD HABITAT

? aux actionnaires d'HABITAT 34 à raison d'1 action de CILEO DEVELOPPEMENT contre 4 actions d'HABITAT 34.

 

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par SUD MASSIF CENTRAL, FONCIL, SUD HABITAT et HABITAT 34 depuis la date du 1er janvier 2011 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par CILEO DEVELOPPEMENT.

 

Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des cinq sociétés et par le Comité Stratégique et le Conseil de Surveillance de l'Union des Entreprises et des Salariés pour le Logement.

 

Le projet de fusion a fait l'objet d'un dépôt, en date du 20 mai 2011 :

? au greffe du tribunal de commerce de Rodez pour SUD MASSIF CENTRAL

? au greffe du tribunal de commerce de Montauban pour FONCIL

? au greffe du tribunal de commerce de Béziers pour SUD HABITAT

? au greffe du tribunal de commerce de Montpellier pour HABITAT 34

? au greffe du tribunal de commerce de Toulouse pour CILEO DEVELOPPEMENT

 

Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis.

 

 

Pour avis

Jean-Michel VERDU, PDG de SUD MASSIF CENTRAL

Elisabeth CRANTELLE, PDG de FONCIL DEVELOPPEMENT ET CONSEIL

Serge FA, PDG de SUD HABITAT

André BERNAT, PDG d'HABITAT 34

Bernard FARJOUNEL, PDG de Ciléo Développement