ANNONCE LÉGALE
SOGEFI TRAVAUX
DS AVOCATS
11, allée de la Pacific – 33800 BORDEAUX
AVIS DE FUSION
La société SOGEFI TRAVAUX, SAS au capital de 11.365.221 €, sise 27, rue Alessandro Volta – Espace Phare – 33700 MERIGNAC, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 501 637 177, et
La société SOTRAP FINANCE, SARL au capital de 3.852 €, sise 27, rue Alessandro Volta – Espace Phare – 33700 MERIGNAC, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 451 536 510,
Ont établi le 20 novembre 2019, par acte sous seing-privé, un projet de traité de fusion.
Aux termes de ce projet, la société SOTRAP FINANCE ferait apport à titre de fusion-absorption à la société SOGEFI TRAVAUX de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de la société SOTRAP FINANCE devant être dévolue à la société SOGEFI TRAVAUX dans l’état où il se trouvera à la date de la réalisation de la fusion.
Les comptes de la société SOTRAP FINANCE et de la société SOGEFI TRAVAUX utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivant du Plan Comptable Général issu du règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC n°2017-01.
L’évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d’actifs apportés égale à 5.547.578 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 77.368 euros, soit un actif net apporté égal à 5.470.210 euros.
La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 100 parts sociales de la société SOTRAP FINANCE pour 978 actions de la société SOGEFI TRAVAUX.
En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par la société SOTRAP FINANCE, la société SOGEFI TRAVAUX procédera à une augmentation de capital d’un montant de 565.206 euros, par création et émission de 565.206 actions nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d’échange.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 5.470.210 euros, et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société SOGEFI TRAVAUX, au titre de l’augmentation de capital susvisée, soit 565.206 euros, constituera une prime de fusion de 4.905.004 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la société SOGEFI TRAVAUX et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
Le projet de fusion a été établi notamment sous les conditions suspensives suivantes :
Approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOTRAP FINANCE, de sa dissolution anticipée sans liquidation et de la transmission de son patrimoine à la société SOGEFI TRAVAUX ; Approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOGEFI TRAVAUX, de la valeur des apports, de la parité d’échange et de l’augmentation de son capital résultant de la fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbées et absorbantes, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion.
La fusion prendra juridiquement effet à l’issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
La société SOTRAP FINANCE sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société SOGEFI TRAVAUX sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société SOTRAP FINANCE, à la date de la réalisation définitive de la fusion.
Toutefois, la fusion prendra fiscalement et comptablement, effet le 1er janvier 2019.
Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de BORDEAUX au nom de la société SOGEFI TRAVAUX en date du 22 novembre 2019 et au nom de la société SOTRAP FINANCE en date du 22 novembre 2019.
Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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