ANNONCE LÉGALE
CARMAT
Société anonyme au capital de 614.100,08 euros
Siège social : 36, avenue de l’Europe, Immeuble l’Etendard – Energy III
78140 Vélizy-Villacoublay
504 937 905 R.C.S. Versailles
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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES
DU 12 MAI 2021
Avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CARMAT sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte se tiendra le 12 mai 2021 à 10 heures, au siège social.
Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se déroulera à huis clos, i.e. hors la présence physique des actionnaires et des personnes pouvant habituellement y assister.
Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à ladite assemblée mais pourront s’y faire représenter et voter dans les conditions précisées ci-après.
L’assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audio dont les modalités seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société (www.carmatsa.com). Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société (www.carmatsa.com).
L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :
Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
- rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce,
- approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
- quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé,
- affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2020,
- examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
- nomination de trois nouveaux administrateurs,
- renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PriceWaterHouseCoopers Audit,
- autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société,
Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
- autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier),
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
- sous la condition suspensive non rétroactive de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorisation au conseil, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie et des technologies),
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
- fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales,
- autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
- modification de l’article 14 des statuts « droit de vote double »,
- modification des termes des Actions de Préférence 2019-01 et modification corrélative du paragraphe 1er de l’article 12.2. III des statuts de la Société,
- délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.
Il est rappelé que l’avis préalable de réunion à l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 7 avril 2021.
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Compte-tenu de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, cette assemblée générale ne pourra pas se tenir physiquement et se tiendra donc à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister.
Les actionnaires ne seront donc pas en mesure d’assister physiquement à l’assemblée. Toutefois, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée soit en se faisant représenter à l’assemblée, soit en votant par correspondance.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2021à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.
L’assemblée se tenant à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
b) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;
c) voter par correspondance.
En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat devra transmettre à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 mai 2021.
Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du code de commerce, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le 8 mai 2021.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 10 mai 2021,à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de CARMAT et sur le site internet de la société http://www.carmatsa.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir :
- peut, conformément aux dispositions du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020, prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com, dans des délais légaux, en précisant qu’il s’agit d’une nouvelle instruction qui annule et remplace la précédente. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 du code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
- peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 10 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation.
A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du code de commerce.
Ces questions devront être adressées :
- au siège social de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration,
- à l’adresse électronique suivante : contact@carmatsa.com,
au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Par ailleurs, dans la mesure où l’assemblée générale se tient hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas proposer des résolutions nouvelles, pendant l’assemblée générale. Des moyens techniques seront mis en place afin de permettre aux actionnaires de poser des questions pendant l’assemblée générale auxquelles il sera répondu en séance, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la Société.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
